Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2009 г. по делу N А46-338/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора лизинга, суд исходил из того, что оспариваемый договор не требовал одобрения общего собрания акционеров, поскольку заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав как акционера и наступления неблагоприятных последствий для общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 декабря 2009 г. по делу N А46-338/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2009 г.

Ш. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу Производственная фирма "ВМТ-Омск" (далее - ЗАО ПФ "ВМТ-Омск"), обществу с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (далее - ООО "АльянсРегионЛизинг") о признании недействительным договора финансового лизинга N 99ОФ-об от 30.10.2006.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор финансового лизинга N 99ОФ-об от 30.10.2006 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.06.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу, что оспариваемый договор не требовал одобрения общего собрания акционеров, поскольку заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО ПФ "ВМТ-Омск". Заинтересованность ответчиков в заключении договора финансового лизинга отсутствует. Также апелляционный суд указал, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав как акционера ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" либо наступления неблагоприятных последствий для общества.

Ш. и ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" не согласны с принятыми судебными актами.

По мнению заявителей, договор лизинга не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" не занималось рекламной деятельностью, не эксплуатировало оборудование, являющееся предметом лизинга.

Указывают на то, что фактически сторонами оспариваемой сделки являются ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" - лизингополучатель, ООО "ВМТ-Омск" - продавец лизингового оборудования, ООО "АльянсРегионЛизинг" - лизингодатель. Участники ООО "ВМТ-Омск" К. и О., генеральный директор ООО "ВМТ-Омск" О., являясь акционерами ЗАО ПФ "ВМТ-Омск", относятся к заинтересованным лицам.

Просят решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

ООО "АльянсРегионЛизинг" в отзыве на кассационную жалобу согласно с выводами, изложенными в судебных актах. Кроме этого, считает, что заявители жалоб злоупотребляют своими правами. Право на оспаривание сделки используется с целью ухода от обязательств по выплате лизинговых платежей.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, 22.09.2006 ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" направило ООО "АльянсРегионЛизинг" заявление N 1 на проведение лизинга оборудования (имущества), в котором просило предоставить в лизинг информационные адресные указатели "Аншлаг" в количестве 20 штук. В качестве предприятия-поставщика указано ООО "ВМТ-Омск".

ООО "АльянсРегионЛизинг" (лизингодатель) и ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" (лизингополучатель) заключен договор финансового лизинга N 99ОФ-об 30.10.2006, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у указанного лизингополучателем продавца в собственность выбранное им имущество (информационные адресные указатели "Аншлаг" в количестве 20 штук) и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату.

По акту приема-передачи имущества к договору финансового лизинга N 99ОФ-об от 30.10.2006 и договору поставки предмета лизинга N ФЛ-99ОФ-об от 30.10.2006, заключенного ООО "АльянсРегионЛизинг" и ООО "ВМТ-Омск", ООО "ВМТ-Омск" передало, а ООО "АльянсРегионЛизинг" и ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" приняли информационные адресные указатели "Аншлаг" в количестве 20 штук; лизингополучатель подтвердил надлежащую передачу указанного имущества.

Акционер ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" Ш., считая, что при заключении договора финансового лизинга не соблюден порядок одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что договор финансового лизинга N 99ОФ-об от 30.10.2006 относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Договор связан с приобретением обществом имущества, необходимого для осуществления производственно-хозяйственной деятельности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.10.2006 основным видом деятельности ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" является полиграфическая деятельность, не включенная в другие группировки; одним из дополнительных видов деятельности - рекламная деятельность.

Как установлено судом, договор финансового лизинга от 30.10.2006 N 9ЮФ-об между ответчиками заключен в отношении информационных адресных указателей "Аншлаг" в количестве 20 штук. По своему назначению информационные адресные указатели подлежат использованию в рекламной деятельности.

Принимая во внимание назначение приобретенного ЗАО ПФ "ВМТ-Омск" имущества, виды экономической деятельности общества, а также деятельность, которой занималось общество в предыдущие годы, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемая сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не считается крупной сделкой в силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как правильно указано судебными инстанциями, ООО "ВМТ-Омск" не является стороной оспариваемого договора. Из материалов дела не усматривается, что стороны оспариваемой сделки (ООО "АльянсРегионЛизинг" и ЗАО ПФ "ВМТ-Омск") либо их участники и акционеры относятся к заинтересованным лицам по смыслу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно сослался на недоказанность истцом того, что заключением оспариваемого договора нарушены его права как акционера ЗАО ПФ "ВМТ-Омск", сделка убыточна либо повлекла неблагоприятные последствия для общества. В кассационных жалобах заявители данный вывод суда не опровергают.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 29.06.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2009 по делу N А46-338/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.