Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2009 г. по делу N А45-677/2009 Признавая недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества по всем вопросам повестки дня, суд исходил из того, что допущенные ответчиком при подготовке и проведении спорного собрания акционеров общества нарушения действующего законодательства являются существенными и ущемляют права и законные интересы заявителя как акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2009 г. по делу N А45-677/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 г.

К. (далее - К.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "НОВОСИБИРСКИЙ ПРОМСТРОЙПРОЕКТ" (далее - ОАО "НОВОСИБИРСКИЙ ПРОМСТРОЙПРОЕКТ", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 08.11.2007 (протокол N 8) по всем вопросам повестки дня.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "БИНБАНК" (далее - банк).

Решением от 14.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 07.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба банка - без удовлетворения.

В кассационной жалобе банк, полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 14.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не были проанализированы статьи 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем вопрос о крупности сделки судами не поднимался.

Кроме этого, ссылаясь на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое акционером решение, принятое общим собранием акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, банк указывает на то, что истцом не были представлены доказательства причинения ему как акционеру убытков, исходя из того, что К. владеет 9 акциями, его голосование не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные при проведении собрания нарушения признаются существенными в зависимости от влияния голоса спорящего акционера на общие результаты голосования.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

К. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу банка - без удовлетворения.

Общество также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение от 14.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

К. и общество о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя банка, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что К. является акционером ОАО "НОВОСИБИРСКИЙ ПРОМСТРОЙПРОЕКТ", владеет 9 обыкновенными именными акциями, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 13.11.2008.

Полагая, что при проведении обществом 08.11.2007 внеочередного собрания акционеров и принятии на нем решений нарушены его права и законные интересы, К. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования К., исходил из того, что ОАО "НОВОСИБИРСКИЙ ПРОМСТРОЙПРОЕКТ" признало иск.

Кроме этого, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) требования по созыву и проведению 08.11.2007 общего собрания акционеров ответчиком не были соблюдены, допущенные нарушения Закона об акционерных обществах являются существенными, в результате чего К. не смог принять участие в собрании, голосовать по вопросам повестки дня, что является ущемлением его прав и законных интересов как акционера общества и, в свою очередь, является основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и другое.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие поступление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров в совет директоров общества с предлагаемой повесткой дня, а также сведений о лице, требующем проведения данного собрания; отсутствует список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленный на основании данных реестра акционеров общества; отсутствуют доказательства об извещении акционеров о времени и месте проведения собрания; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о голосовании акционеров бюллетенями, ведении и составлении протокола об итогах голосования.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что допущенные при подготовке и проведении 08.11.2007 внеочередного общего собрания акционеров общества перечисленные нарушения Закона об акционерных обществах являются существенными и ущемляют права и законные интересы К. как акционера.

Доводы кассационной жалобы о том, что отсутствие доказательств причинения оспариваемым решением общего собрания акционеров убытков К., а также о том, что голосование К., владеющим 9 акциями, не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций имелись основания для применения пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции, а также в связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций допущенные при созыве и проведении общего собрания акционеров нарушения Закона об акционерных обществах обоснованно признаны существенными, что исключает применение положений пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 14.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-677/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.