Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2010 г. по делу N А45-7859/2009 Отказывая в признании недействительными договоров о возобновляемом кредите и договоров залога имущества, суд исходил из того, что кредитные договоры не являются взаимосвязанными сделками, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не обладают признаками крупных сделок и, соответственно, не требуют соблюдения специального порядка их заключения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 февраля 2010 г. по делу N А45-7859/2009
(извлечение)

Б. К.Е. (акционер закрытого акционерного общества "Сибтекстильмаш") обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибтекстильмаш" (далее - общество) и открытому акционерному обществу "НОМОС-БАНК" (далее - банк) о признании недействительной крупной сделки между обществом и банком: договора о возобновляемом кредите N 22112/л от 26.06.2009, договора залога товаров в обороте N 1168/22112/л от 26.06.2008, договора о возобновляемом кредите N 22131/л от 28.07.2009, договор залога имущества N 61692/22131/л от 28.07.2008 и применении последствий недействительности сделки, обязав банк возвратить обществу 2 575 146,19 руб., общество банку - 40 000 000 руб.

Решением от 05.11.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе Б. К.Е. просит отменить решение суда первой инстанции, как необоснованное, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. Полагает, что судом неверно истолковано определение понятия "крупная сделка", приведенного в статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Также судом не дана надлежащая оценка доказательствам, представленным ответчиком.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела, между обществом и банком заключены: договор о возобновляемом кредите от 26.06.2009 N 22112/л, договор залога товаров в обороте от 26.06.2008 N 1168/22112/л; договор о возобновляемом кредите от 28.07.2009 N 22131/л, договор залога имущества от 28.07.2008 N 61692/22131/л.

По мнению акционера, общая сумма договоров составляет 85 772 700 руб. или 32,12 процента балансовой стоимости активов общества. Такая сделка является для общества крупной, совершена без одобрения общего собрания акционеров общества и нарушает требования статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в иске, арбитражный суд квалифицировал оба кредитных договора с обеспечивающими договорами обособленными сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Каждый из этих договоров не являются крупными для общества.

Выводы арбитражного суда являются правильными.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" должна быть одобрена общим собранием акционеров или советом директоров общества крупная сделка.

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (статья 78 Закона).

В рассматриваемом случае кредитные договоры не являются взаимосвязанными сделками, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности (л.д. 125-150 т.1, 1-122, т. 2), не обладают признаками крупных сделок (бухгалтерский баланс на 30.06.2008 - л.д. 56, т. 1, бухгалтерский баланс на 31.03.2008, т. 1) и, соответственно, не требуют соблюдения специального порядка их заключения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. Оснований для иных выводов материалы дела не содержат.

Что касается извещения гр. Б. К.Е. судом первой инстанции, то нарушений статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.11.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7859/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.