Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2010 г. по делу N А45-21854/2009 Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что объектом оспариваемого в деле договора является доля в уставном капитале общества и ее владелец вправе определить юридическую судьбу доли любым способом, поэтому непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вместе с тем данная обеспечительная мера не может негативно отразиться на нормальной хозяйственной деятельности общества и убытков ему не причинит (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 февраля 2010 г. по делу N А45-21854/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 февраля 2010 г.

Щ.С.Д. в качестве участника ООО "ТОП-КНИГА" обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО в г. Новосибирске (далее - Банк) и Л.Г.Аю о признании недействительной сделки по предоставлению доли ООО "ТОП-КНИГА" в размере 81% уставного капитала, принадлежащей Л.Г.А. в залог Банку в обеспечение исполнения обязательства общества по договору от 16.12.2008 N 1454 "Об открытии кредитной линии".

18.09.2009 истец обратился к суду с ходатайством о принятии срочных временных мер, направленных на обеспечение иска в виде:

- запрета Л.Г.Аю совершать сделки прямо или косвенно направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА".

- запрета Инспекции ФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска совершать действия по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТОП-КНИГА" (ОГРН 1025401903152, ИНН 5405164630).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2009 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Инспекции ФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска запрещено совершать действия по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТОП-КНИГА" (ИНН 5405164630, ОГРН 1025401903152).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Топ-Книга" просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя, в рассматриваемом случае отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия обеспечительных мер. Принятая обеспечительная мера никак не связана с предметом заявленного требования, несоразмерна ему и никоим образом не может обеспечить исполнение судебного решения по настоящему делу. Иск заявлен о признании недействительными сделок, поэтому в случае удовлетворения заявленных требований исполнение такого решения (констатация недействительности сделок) возможно без принятия каких-либо обеспечительных мер.

Принятая обеспечительная мера нарушает права и интересы третьего лица в сфере предпринимательской деятельности: ООО "Топ-Книга" не имеет возможности изменить или зарегистрировать иные виды деятельности, изменить или дополнить адрес, открыть филиалы и представительства и другое. Более того, наличие принятой обеспечительной меры не позволяет исполнить требование Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и привести устав ООО "Топ-Книга" в соответствие с действующим законодательством.

Кроме того, суды неправильно определили предмет спора, что повлекло принятие незаконных судебных актов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой, в частности, может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец ссылался на возможность отчуждения доли, являющейся предметом спора, третьим лицам.

В обоснование заявления указано, что истцом в судебном порядке обжалуется законность совершенных ответчиками сделок по предоставлению доли ООО "ТОП-КНИГА" в размере 81% уставного капитала принадлежащей Л.Г.А. в залог Банку в счет исполнения обязательств общества по договору от 16.12.2008 N 1454.

Суд первой инстанции посчитал указанные обстоятельства достаточными для принятия судебного акта об удовлетворении заявления истца об обеспечении иска в виде запрета Инспекции ФНС по Октябрьскому району г. Новосибирска совершать действия по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТОП-КНИГА".

Арбитражный суд исходил из того, что поскольку объектом оспариваемого в данном деле договора является доля в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", а Л.Г.А. является ее владельцем, последний вправе определить юридическую судьбу доли любым способом. Поэтому непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Вместе с тем, данная обеспечительная мера не может негативно отразиться на нормальной хозяйственной деятельности общества и убытков ему не причинит.

Обеспечительная мера в виде запрета Л.Г.А. совершать сделки, прямо или косвенно направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА" признана судом первой инстанции не соответствующей критериям юридической актуальности с учетом избранного истцом способа защиты его права (так как данная доля уже передана в залог кредитору в кредитном обязательстве), что препятствует ее применению в порядке, обусловленном статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для отмены определения.

В соответствии со статьями 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене определения или постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения.

При рассмотрении кассационной жалобы оснований, предусмотренных законом, для отмены обжалуемых судебных актов не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А45-21854/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.