Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2010 г. по делу N А27-12427/2009 Отказывая в признании недействительным соглашения о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, суд исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 февраля 2010 г. по делу N А27-12427/2009
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" А.Е.А. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд" (далее - ООО "Рик-Трейд") о признании недействительным соглашения от 04.10.2007, заключенного между ООО "Рик-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Оргстрой-3" (далее - ООО "Оргстрой-3") о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "Рик-Трейд" в правах арендатора земельного участка с кадастровым номером 42:24:0201004:0002.

В ходе рассмотрения дела в качестве ответчиков по делу привлечены: ООО "Оргстрой-3" и Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области.

Кроме того, определением от 16.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кузбассуглемаш" (далее - ООО "Кузбассуглемаш").

Заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена с участием заинтересованных лиц в нарушение статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общего собрания участников.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.10.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд не признал факт заинтересованности лиц применительно к статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

А.Е.А. не согласен с вынесенным судебным актом. Считает, что суд неправильно истолковал статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что Х.Б.Ф., выступая посредником в сделке, является заинтересованным лицом.

Суд не учел, что у Х.А.Б., подписавшего сделку от имени ООО "Рик-Трейд", не имелось полномочий на ее заключение (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отмечает, что суд безосновательно не исследовал наличие неблагоприятных последствий, которые наступили для ООО "Рик-Трейд" в результате совершения сделки.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на допущенные судом, по его мнению, нарушения норм процессуального права: пункт 8 части 2 статьи 153, часть 1 статьи 162, часть 1 статьи 164, часть 2 статьи 8, статью 61, часть 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Просит отменить решение суда и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Оргстрой-3" и комитет решение находят законным и обоснованным.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ООО "Рик-Трейд" (арендатор) и Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007 (в редакции протокола согласования протокола разногласий), предметом которого являлся земельный участок с кадастровым номером 42:24:0201004:0002, площадью 1736,11 кв.м, из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: г. Кемерово, Ленинский район, пр. Ленина между домами 128 и 130.

Согласно пункту 1.2 договора земельный участок предоставляется для проектирования и строительства вставки офисного центра.

Срок действия договора установлен с момента его заключения до даты ввода объекта в эксплуатацию (пункт 2.1 договора).

Земельный участок передан по акту от 12.07.2007.

04.10.2007 ООО "Рик-Трейд", ООО "Оргстрой-3" и Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области подписано соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007.

В соответствии с условиями указанного соглашения к ООО "Оргстрой-3" (новому правообладателю) переходят права и обязанности по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007, предоставленные ООО "Рик-Трейд" (прежнему правообладателю) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на 15.10.2007. Соглашение применяется к правоотношениям сторон с указанной даты (пункт 6 соглашения).

10.04.2008 между Комитетом по управлению государственным имуществом Кемеровской области, ООО "Оргстрой-3" и ООО "Кузбассуглемаш" было подписано соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 07-0176 от 12.07.2007, в соответствии с которым права и обязанности по договору, в объеме, существующем на 15.03.2008, переданы ООО "Кузбассуглемаш". Стоимость перехода права определена в размере 2000 руб.

А.Е.А., являясь участником ООО "Рик-Трейд" с долей 10 процентов уставного капитала, обратился с настоящим иском.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.12.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом установлено, что договор от ООО "Рик-Трейд" подписан Х.А.Б., занимавшим на момент его подписания должность генерального директора ООО "Рик-Трейд".

Х.Б.Ф. на момент заключения сделки владел 20 процентами долей в уставном капитале ООО "Рик-Трейд".

Принимая во внимание положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания этих лиц заинтересованными.

То обстоятельство, что Х.Б.Ф., по мнению заявителя жалобы, являлся посредником в совершении сделки, также не свидетельствует о наличии заинтересованности применительно к статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Более того, в материалах дела не имеется доказательств о том, что указанное лицо представляло интересы ООО "Оргстрой-3".

Суд правомерно указал, что вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для общества подлежал выяснению при наличии у сделки признаков заинтересованности.

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании сделки неуполномоченным лицом - Х.А.Б. не принимается во внимание, поскольку по данному основанию истец сделку не оспаривал. Вместе с тем по указанному основанию Арбитражным судом Кемеровской области по делу N А27-3381/2008 оставлен без удовлетворения иск ООО "Рик-Трейд" о признании сделки недействительной к этим же ответчикам.

Ходатайство истца о вызове свидетеля было рассмотрено судом в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ в его удовлетворении надлежащим образом мотивирован.

Ссылаясь на иные нарушения норм процессуального права, которые, по мнению заявителя жалобы, были допущены судом, истец не указал, каким образом данные нарушения повлияли на принятие неправильного решения.

При таких условиях кассационная инстанция считает, что суд выяснил все обстоятельства дела, нормы права применил верно, в связи с чем оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.10.2009 по делу N А27-12427/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.