Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2010 г. по делу N А03-3230/2009 Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций, суд исходил из отсутствия оснований для признания данного договора купли-продажи недействительным, так как сам учредитель не оспаривает сделку по купле-продаже спорных акций и само общество в рамках настоящего дела не заявляло требований к своему учредителю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 февраля 2010 г. по делу N А03-3230/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвест-Транзит" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к И.А.П. о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора от 19.03.2008 г. купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Алтайагропромстрой" в количестве 28 штук номинальной стоимостью 587 руб. за акцию и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца возвратить ответчику спорные акции и ответчику возвратить истцу 32 529 рублей. В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 11. 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 1, 3, 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО).

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, истцом к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество (ЗАО) "Алтайагропромстрой" и закрытое акционерное общество (ЗАО) "Группа компаний "Пава".

Определением арбитражного суда третьим лицом к участию в деле привлечено ОАО "Хабарская МПМК".

Ответчик И.А.П. исковые требования признал правомерными и подлежащими удовлетворению.

ОАО "Хабаровская МПМК" и ЗАО "Алтайагропромстрой" (3-и лица) против заявленных требований возражали, полагая, что при заключении оспариваемой истцом сделки имеет место злонамеренное соглашение между истцом и ответчиком, преследующее умысел избежать преимущественного права других акционеров ЗАО "Алтайагропромстрой" на приобретение продаваемых ООО "Инвест-Транзит" акций, считали, что в данном случае в иске следует отказать на основании пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылались на истечение срока исковой давности, в пределах которого оспоримую сделку можно признать недействительной (ч. 1 ст. 181 ГК РФ).

Кроме того, ОАО "Хабаровская МПМК" указывала, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным учредителем ООО "Инвест-Транзит" являлось ЗАО "Группа компаний "Пава" и у этого Общества отсутствовали такие органы управления как совет директоров, наблюдательный совет и коллегиальный орган исполнительной власти, а также отсутствуют лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, и отсутствие заинтересованности у лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. В связи с этим 3-е лицо полагало, что, являясь единственных учредителем ООО "Инвест-Транзит", ЗАО "Группа компаний "Пава" не может быть заинтересованным лицом по основаниям, указанным в статье 45 Закона об ООО.

ОАО "Хабаровская МПМК" указывала на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку имелось последующее одобрение данной сделки.

Полагало, что при причинении Обществу ущерба неправомерными действиями исполнительного органа этого юридического лица, то механизм возмещения Обществу ущерба законом предусмотрен, при этом считает, что не следует ставить под угрозу стабильность гражданского оборота посредством изменения существующих между сторонами отношений.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

За проверкой законности и обоснованности решения истец в Седьмой арбитражный апелляционный суд не обращался.

С настоящей кассационной жалобой обратился истец, который оспаривает правомерность выводов арбитражного суда по вопросу законности совершенной сторонами сделки купли-продажи акций, предлагает судебный акт первой инстанции арбитражного суда отменить и исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя, при рассмотрении заявленного иска арбитражным судом не учтено, что И.А.П., владеющий 50% акций ЗАО "Группа компаний "Пава", является заинтересованным лицом в совершении сделки по продаже спорных акций; что исполнительный орган ООО "Инвест-транзит" (директор Михалев) при совершении сделки купли-продажи акций от 19.03.2008 г. превысил свои полномочия и при рассмотрении данного вопроса арбитражным судом неправильно применены статьи 168, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации; что И.А.П. в спорной сделке не мог действовать в интересах общества, поскольку спорные акции проданы по цене, превышающей их рыночную стоимость.

Кроме того, истец оспаривает выводы арбитражного суда о том, что истец осуществлял действия, направленные на причинение вреда, или злоупотреблял своим правом, полагает, что в этом случае арбитражный суд не указал конкретно в чем выразились допущенные истцом нарушения, и, напротив, считает действия истца разумными и добросовестными, защищающими свои имущественные интересы.

Законность принятых по делу решений проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы судом кассационной инстанции не установлены.

Из материалов дела видно, что единственным учредителем ООО "Инвест-Транзит" является ЗАО "Группа компаний "Пава", в свою очередь учредителями которого являются И.А.П. и И.П.С. с равными долями уставного капитала (по 50%).

19.03.2008 г. по договору купли-продажи И.А.П. продал ООО "Инвест-Транзит" 28 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Алтайагропромстрой" номинальной стоимостью 587 рублей каждая по цене 1 164 рубля за каждую акцию, всего на сумму 32 592 рубля.

Оспаривая названную сделку, истец считал ее совершенной с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки купли-продажи И.А.П. владел 50% акций в ЗАО "Группа компаний "Пава", а последняя являлась единственным учредителем покупателя спорных акций ООО "Инвест-Транзит", которое решения о приобретении 28 акций ЗАО "Алтайагропромстрой" не принимало, следовательно, сделка с заинтересованностью противоречит статье 45 Закона об ООО.

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции посчитал, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Суд кассационной инстанции принятое по делу и обжалуемое истцом решение считает правильным.

Истец (ООО "Инвест-Транзит") является покупателем спорных акций и единственным учредителем этого общества является ЗАО "Группа компаний "Пава", которое претензий по поводу совершенной между истцом и ответчиком сделки купли-продажи акций не заявляло и в рамках настоящего дела не заявляет.

Недействительность сделки по купле спорных акций истец усматривал в том, что договор купли-продажи акций от 19.03.2008 г. от имени ООО "Инвест-Транзит" заключен исполнительным органом данного юридического лица в лице генерального директора М.А.Ю. с превышением полномочий, установленных учредительными документами, а именно, пунктом 10.5 Устава общества, в соответствии с которым генеральный директор общества не вправе без решения общего собрания общества совершать сделки, связанные с приобретением паев, акций, долей других коммерческих организаций.

Поскольку единственный участник ООО ""Инвест-Транзит" (ЗАО "Группа компаний "Пава") решения о приобретении 28 акций ЗАО "Алтайагропромстрой" не принимал, на момент совершения спорной сделки И.А.П.(продавец акций) владел 50% акций ЗАО "Группа компаний "Пава", то имеет место сделка с заинтересованностью, которая на общем собранием участников ООО "Инвест-Транзит" одобрения не получила.

Названные доводы истца и кассатора суд кассационной инстанции считает ошибочными.

По смыслу положений, содержащихся в статье 39 Закона об ООО, в обществе, состоящем из одного участника, функции общего собрания осуществляются таким участником единолично. При этом за ним сохраняются не только права и обязанности, связанные со статусом участника общества, единственный участник вправе решать все вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества. Следовательно, в данном случае решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается единолично единственным участником ООО "Инвест-Транзит" - ЗАО "Группа компаний "Пава".

В рамках настоящего дела истец не вправе ссылаться на отсутствие решения единственного учредителя ООО "Инвест-Транзит" о покупке 28 акций "Алтайагропромстрой", поскольку сам учредитель не оспаривает сделку по купле-продаже спорных акций и само общество в рамках настоящего дела не заявляло требований к своему учредителю.

Оспаривая договор купли-продажи акций от 19.03.2008 г., истец также указывал, что данная сделка является экономически невыгодной для покупателя (ООО "Инвест-Транзит"), поскольку продажа акций обществу совершена по цене в два раза превышающей их номинальную стоимость.

Совместным постановлением Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В связи с этим ООО "Инвест-Транзит" должно было в соответствии с правилами статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что оспариваемая истцом сделка с заинтересованностью, цена которой 32 592 руб., превышает 2% стоимости имущества этого общества и вопрос о совершении сделки купли-продажи акций должен был рассматриваться на общем собрании акционеров.

Таких доказательств истец арбитражному суду, в т.ч. кассационной инстанции, не представил и в обоснование своей правовой позиции в исковом заявлении и настоящей кассационной жалобе не ссылался.

При недоказанности обстоятельств, связанных с ущемлением законных прав и интересов единственного участника ООО "Инвест-Транзит", либо причинением оспариваемой сделкой неблагоприятных последствий для самого общества, заявленные истцом требования удовлетворению не подлежали, о чем судом первой инстанции и принято обжалуемое решение.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении арбитражным судом норм материального права своего подтверждения в материалах настоящего дела не нашли.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.09.2009 г. по делу N А03-3230/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.