Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2010 г. по делу N А45-8206/2006 Удовлетворяя требование о признании недействительным договора займа, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих об одобрении в установленном порядке общим собранием участников общества договора займа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 февраля 2010 г. по делу N А45-8206/2006
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2010 г.

П.А.И. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СПТК Модуль", ООО "СибАгранс" о признании недействительным договора займа от 11.07.2003 г. N 1.

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключение крупной сделки в нарушение порядка, установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку собрание участников общества по вопросу одобрения договора займа не проводилось, участники общества о заключенной сделке не знали.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2006 г. исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, общее собрание участников общества по поводу ее одобрения не проводилось.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2007 г. решение отменено как вынесенное о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица С.В.В..

Постановлением апелляционной инстанции в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что договор займа является крупной сделкой, протокол общего собрания участников ООО "СибАгранс" от 10.07.2003 г. N 4/2 подтверждает проведение собрания с обсуждением на нем вопроса о необходимости заключения договора займа. Суд не принял признание иска ответчиками.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2007 г. постановление апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции отметил, что суду следует решить вопрос о привлечении в качестве третьих лиц, указанных в протоколе N 4/2 от 10.07.2003 г., предложить сторонам представить доказательства с учетом указаний суда кассационной инстанции, дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, решить вопрос о назначении дополнительной экспертизы.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К.О.А., Н.В.Е., С.А.В., С.Т.А.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2009 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 г., исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства об одобрении в установленном порядке общим собранием участников общества договора займа от 11.07.2003 г. N 1.

В кассационной жалобе С.В.В., ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель кассационной жалобы полагает, что вывод суда о недоказанности соблюдения порядка проведения общего собрания участников 10.07.2003 г. является ошибочным, что является нарушением норм процессуального права; суды не выяснили, имеет ли истец право обращаться с иском, то есть являлся ли он полноправным участником общества. В нарушение норм процессуального права суд в качестве доказательства не проведения общего собрания 10.07.2003 г. по вопросу одобрения крупной сделки принимает во внимание копии заявлений П.А.И., адресованные Н.В.Е. и С.А.В.

П.А.И. в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 11.07.2003 г. ООО "СПТК Модуль" (заимодавец) и ООО "СибАгранс" (заемщик) подписали договор займа N 1, по условиям которого заимодавец принял на себя обязательства предоставить заемщику в собственность денежные средства в сумме 4 160 000 руб. для приобретения объектов имущества, составляющих конкурсную массу ОАО ССМУ "Новосибирскхлеб", а заемщик обязался возвратить заем и начисленные на эту сумму проценты.

Сумма задолженности по договору займа, включая сумму процентов и штрафных санкций, была передана по договору уступки права требования С.В.В..

Истец, являясь участником ООО "СибАгранс", обратился с настоящим иском, считая договор займа N 1 крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрена возможность обжалования обществом или его участником крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей.

При решении вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что договор займа от 11.07.2003 г. N 1 для ООО "СибАгранс" является крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием участников общества.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства об одобрении в установленном порядке общим собранием участников ООО "СибАгранс" договора займа от 11.07.03 г. N 1.

Из имеющегося в материалах дела протокола общего собрания участников общества от 10.07.2003 г. следует, что в повестку дня не был включен вопрос одобрении сделки.

В представленном заключении эксперта от 15.01.2008 г. N 099/08-Э1 сделан вывод, что в выписке из протокола 4/2 общего собрания участников ООО "СибАгранс" от 10.07.2003 г. первоначально был нанесен оттиск печати от имени общества, затем поверх выполнен печатный текст.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд принял правильное решение об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального права. Выводы, содержащиеся в вынесенных по делу судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2009 г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 г. по делу N А45-8206/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.