Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2010 г. по делу N А75-3907/2009 При новом рассмотрении дела о взыскании задолженности по арендной плате суду необходимо установить, направлялось ли истцом уведомление о расторжении договора аренды, а также выяснить, были ли возобновлены по нему арендные отношения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 февраля 2010 г. по делу N А75-3907/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2010 г.

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Югорский государственный университет" (далее - ГОУ ВПО ЮГУ, университет), ссылаясь на статьи 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к бюджетному учреждению высшего профессионального образования Ханты-Мансийского автономного округа-Югры "Ханты-Мансийский государственный медицинский институт" (далее - Ханты-Мансийский государственный медицинский институт, институт) о взыскании 13 049 719 рублей 12 копеек задолженности по арендной плате по договору о передаче в аренду недвижимого имущества от 01.07.2005 N 05-173-ЮГУ (далее - договор аренды) за период с 01.07.2005 по 20.01.2009, 13 952 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2005 по 30.12.2005 и 4 048 344 рублей 87 копеек пени за период с 31.12.2005 по 30.06.2007 (согласно представленному расчёту фактически за период с 31.12.2005 по 09.02.2009).

Решением суда от 23.07.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2009, производство по делу в части исковых требований о взыскании 9 104 455 рублей 20 копеек задолженности по арендной плате за период с 01.07.2005 по 31.12.2007, 1 962 506 рублей 47 копеек пени за период с 31.12.2005 по 10.01.2008, 13 952 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2005 по 30.12.2005 прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ГОУ ВПО ЮГУ просит принятые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.

По мнению заявителя, выводы судов о тождественности заявленных требований с исковыми требованиями по делу N А75-5442/2007 являются необоснованными.

Полагает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что к Ханты-Мансийскому государственному медицинскому институту как правопреемнику государственного образовательного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа-Югры среднего профессионального образования "Медицинское училище" (далее - Ханты-Мансийское медицинское училище, училище) не могло перейти право аренды по договору аренды в связи с истечением срока его действия. Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для начисления арендной платы противоречит статьям 610, 621, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации. Непринятие апелляционным судом частичного признания иска институтом противоречит части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указывает на незаконность исключения из числа доказательств дополнительного соглашения от 30.08.2005 к договору аренды, полагая, что материалами дела подтверждается факт одобрения его подписания.

Считает, что вывод апелляционного суда о незаключённости договора аренды в части условия о взыскании неустойки основан на неправильном толковании статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору о передаче в аренду недвижимого имущества от 01.07.2005 N 05-173-ЮГУ университет с согласия Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре передал училищу по акту приёма-передачи во временное владение и пользование сроком до 31.12.2005 нежилое здание, общей площадью 529,3 кв.м, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Ханты-Мансийск, улица Ермака, 6.

Соглашением от 30.12.2005 к договору аренды стороны продлили срок его действия до 01.12.2006.

Ханты-Мансийское медицинское училище прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения к Ханты-Мансийскому государственному медицинскому институту, о чём 23.09.2008 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

20.01.2009 институт передал университету по акту арендованные помещения.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по уплате арендной платы и полагая, что Ханты-Мансийский медицинский институт является правопреемником училища, ГОУ ВПО ЮГУ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, прекращая в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части исковых требований о взыскании 9 104 455 рублей 20 копеек задолженности по арендной плате за период с 01.07.2005 по 31.12.2007, 1 962 506 рублей 47 копеек пени за период с 31.12.2005 по 10.01.2008, 13 952 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2005 по 30.12.2005, исходил из того, что в рамках дела N А75-5542/2007 были рассмотрены исковые требования университета, тождественные с настоящим иском по субъектному составу, предмету и основаниям заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод суда первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, сделан с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Вместе с тем, решением от 09.01.2008 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-5542/2007 в удовлетворении исковых требований университета, мотивированных ненадлежащим исполнением институтом обязательств по договору аренды, было отказано в связи с предъявлением иска к ненадлежащему ответчику, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.12.2007 училище являлось действующим юридическим лицом.

Как следует из предъявленного по настоящему делу иска, требования университета к Ханты-Мансийскому медицинскому институту как к правопреемнику Ханты-Мансийского медицинского училища основаны на сведениях из ЕГРЮЛ о завершении 23.09.2008 процедуры реорганизации института в форме присоединения к нему училища (том 1 листы дела 28-46).

Таким образом, в рамках настоящего дела исковые требования ГОУ ВПО ЮГУ основаны также на новых обстоятельствах.

Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (абзац 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

При таких обстоятельствах, выводы судов о тождественности исковых требований по делу N А75-5542/2007 и настоящему делу основаны на неправильном толковании норм процессуального права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суд первой инстанции пришёл к выводу об их недоказанности, поскольку в передаточном акте отсутствуют сведения о правопреемстве института по обязательствам училища, вытекающим из договора аренды, а дополнительное соглашение от 30.05.2008 к названному договору подписано со стороны ответчика неуполномоченным лицом и не получило последующего одобрения.

Апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о неподтверждённости наличия правопреемства между Ханты-Мансийским медицинским училищем и Ханты-Мансийским государственным медицинским институтом по обязательствам, вытекающим из договора аренды. Вместе с тем указал, что данный вывод суда первой инстанции не привёл к принятию неправильного решения.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что исковые требования университета в остальной части не подлежат удовлетворению, поскольку училище как юридическое лицо прекратило деятельность только 23.09.2008, соответственно, именно у него как стороны договора аренды сохранялись возникшие из этого договора и не прекращенные в связи с окончанием срока аренды обязанности. К институту, как к правопреемнику Ханты-Мансийского медицинского училища, право аренды по спорному договору не могло перейти, так как срок аренды истёк 01.12.2006.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При это следует учитывать, что правопреемство в порядке названной статьи относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Исходя из изложенного, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о наличии правопреемства между училищем и институтом по обязательствам, вытекающим из договора аренды.

Судами установлено, что в соответствии с пунктами 2.3.10, 2.3.14 договора аренды арендатор обязан не позднее трёх дней по истечении (окончании) срока действия договора освободить занимаемые помещения, передать здание арендодателю по акту приёма-передачи.

Апелляционный суд пришёл к выводу, что в соответствии с пунктом 4.6 договора аренды действие настоящего договора прекратилось 01.12.2006 в связи с истечением срока аренды.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Договор аренды заключается на срок, определённый договором. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновлённым на тех же условиях на неопределённый срок (пункт 1 статьи 610 и пункт 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если арендатор не возвратил арендованное имущество или возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за всё время просрочки (статья 622, пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств.

Вместе с тем, в нарушение названных норм права суды не проверили, было ли уведомление со стороны университета о прекращении арендных отношений и продолжало ли училище, а затем его правопреемник пользование объектом аренды после истечения срока аренды, предусмотренного спорным договором.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, с нарушением норм процессуального права, что является основанием для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное; установить, направлялось ли уведомление со стороны университета о прекращении арендных отношений по договору аренды, были ли возобновлены по нему арендные отношения; также установить иные обстоятельства, имеющие значение для разрешения заявленных исковых требований, на основании норм права, подлежащих применению, и доказательств, приобщённых к материалам дела, которым должна быть дана оценка в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а результаты ее отражены в судебном акте. По результатам рассмотрения дела принять решение, отвечающее требованиям статей 15, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, распределив при этом расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 23.07.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 22.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3907/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.