Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 марта 2010 г. по делу N А03-10691/2009 При новом рассмотрении дела об оспаривании договора купли-продажи суду необходимо оценить акт приема-передачи имущества, исследовать вопрос о предпочтительном удовлетворении требований ответчика перед остальными кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 1 марта 2010 г. по делу N А03-10691/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2010 г.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества (народное предприятие) "Сидоровское" Ш.Ю.А. (далее - конкурсный управляющий), ссылаясь на пункт 3 статьи 103, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз имени Ленина" (далее - СПК "Колхоз им. Ленина", кооператив), закрытому акционерному обществу (народное предприятие) "Сидоровское" (далее - ЗАО (нп) "Сидоровское", общество), открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2008.

Решением суда от 29.10.2009 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ш.Ю.А. просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, заключение договора купли-продажи от 17.03.2008 повлекло предпочтительное удовлетворение одного кредитора - СПК "Колхоз им. Ленина" перед другим - Федеральной налоговой службой; указанная сделка совершена в течение шести месяцев предшествующих подаче заявления о признании ЗАО (нп) "Сидоровское" банкротом, что в силу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве является основанием для признания договора недействительным.

Считает необоснованным вывод суда об отсутствии доказательств передачи имущества от общества кооперативу.

В отзыве ОАО "Россельхозбанк" просит решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО (нп) "Сидоровское" (продавец-залогодатель), СПК "Колхоз им. Ленина" (покупатель) и ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) заключили договор купли-продажи от 17.03.2008, по условиям которого покупатель обязуется оплатить банку за общество текущие платежи по кредитным договорам от 26.06.2006 N 061800/1144, от 30.03.2007 N 071811/0076, заключенным между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО (нп) "Сидоровское", залогодержатель, в свою очередь, обязуется снять обременение с имущества, находящегося у него в залоге в обеспечение названных кредитных договоров, а продавец-залогодатель передать указанное имущество покупателю.

Решением от 15.12.2008 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4962/2008 ЗАО (нп) "Сидоровское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Ш.Ю.А.

Основываясь на положениях пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в рамках полномочий, определенных пунктом 3 статьи 129 названного Закона, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" суд первой инстанции правомерно при рассмотрении настоящего дела руководствовался положениями Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции, действовавшей до 04.05.2009.

Согласно пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла названной нормы права, при рассмотрении иска о признании сделки недействительной суду необходимо проверить наличие в совокупности двух обстоятельств: заключена ли спорная сделка после принятия заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу, что СПК "Колхоз им. Ленина" не производил платежи по оспариваемому договору купли-продажи, а досрочно погасил за ЗАО (нп) "Сидоровское" 7 353 920 рублей ссудной задолженности на основании договоров поручительства от 06.09.2007 N 061800/1144-8 и N 071811/0076-8, заключённых с банком в обеспечение исполнения обязательств общества по возврату кредитов по кредитным договорам от 26.06.2006 N 061800/1144 и от 30.03.2007 N 071811/0076.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку конкурсный управляющий не доказал исполнение сторонами договора купли-продажи от 17.03.2008, а именно: наличие у ЗАО (нп) "Сидоровское" обязательств перед банком по состоянию на 17.03.2008; оплату СПК "Колхоз им. Ленина" по оспаривемому договору; передачу имущества от общества кооперативу.

Вместе с тем, ошибочен вывод суда первой инстанции о том, что при отсутствии доказательств реального исполнения договора он не может быть признан недействительным на основании статьи 103 Закона о банкротстве.

Из смысла статьи 103 Закона о банкротстве не следует, что недействительной может быть признана только исполненная сторонами сделка, которая уже повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника.

Кроме того, выводы арбитражного суда об отсутствии исполнения оспариваемого договора не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В материалах дела имеется акт приема-передачи имущества от 17.03.2008, согласно которому ЗАО (нп) "Сидоровское" передало СПК "Колхоз им. Ленина" по договору купли-продажи от 17.03.2008 сельскохозяйственное оборудование и сельскохозяйственных животных (том 1 листы дела 28-29).

В нарушение статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал оценки указанному акту приёма-передачи.

Таким образом, сделав вывод о неисполнении сторонами спорного договора, суд не оценил имеющиеся в материалах дела документы и по существу не проверил доводы конкурсного управляющего о недействительности договора купли-продажи от 17.03.2008 по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Неустановление обстоятельств на основании имеющихся в деле, но не оцененных судом доказательств может иметь существенное значение для правильного разрешения спора.

Поскольку в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, обжалуемый судебный акт следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в соответствии с заявленными предметом и основаниями требований конкурсного управляющего; установить, применимые к спорному правоотношению нормы права; оценить акт приема-передачи имущества от 17.03.2008, подписанный обществом и кооперативом; исследовать вопрос о предпочтительном удовлетворении требований СПК "Колхоз им. Ленина" перед остальными кредиторами; дать оценку доводам сторон и с надлежащим применением норм права принять законное и обоснованное решение, распределив при этом расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.10.2009 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10691/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.