Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2010 г. по делу N А67-2215/2009 Отказывая в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, суд исходил из того, что ответчик является ненадлежащим, поскольку оспариваемое истцами решение не принимал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 марта 2010 г. по делу N А67-2215/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2010 г.

Б.В.А. и Т.А.А. обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русь тм" (далее - ООО "Русь тм") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Русь" от 20.09.2008.

Заявление мотивировано тем, что Б.В.А. и Т.А.А., являясь участниками ООО "Русь", не были извещены о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Русь", прошедшего 20.09.2008, участия в нем не принимали. На собрании приняты решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 20.09.2008, о реорганизации ООО "Русь" в форме присоединения к ООО "Русь тм", об утверждении договора о присоединении ООО "Русь" к ООО "Русь тм" от 20.09.2008 и об утверждении передаточного акта от 20.09.2008. Поскольку решение внеочередного общего собрания от 20.09.2008 принято в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без надлежащего уведомления всех участников ООО "Русь" о его проведении, а также в отсутствие кворума для принятия решения, истцы полагают, что оспариваемое ими решение является недействительным.

Решением Арбитражного суда Томской области от 09.10.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Русь тм" просит постановление апелляционной инстанции отменить, изменить мотивировочную часть решения и исключить из нее следующий текст:

"Между тем, само по себе указанное обстоятельство не привело к прекращению деятельности ООО "Русь" и признанию участниками ООО "Русь" только Т.С.М. и М.С.В.

Решениями Арбитражного суда Томской области от 27.04.2007 по делу N А67-3329/2006 и от 14.10.2008 по делу N А67-3328/2006, оставленными без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными решения общих собраний участников ООО "Русь" от 29.03.2005 и от 31.03.2005, установлено, что истцы вносили свои вклады в уставной капитал ООО "Русь" и переход к ООО "Русь" принадлежащих им прав участников не состоялся.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

20.09.2008 проведено внеочередное общее собрание ООО "Русь" без уведомления участников общества Б.В.А. и Т.А.А. в нарушение пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На указанном собрании принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Русь", о реорганизации ООО "Русь" в форме присоединения к ООО "Русь тм"; утвержден договор о присоединении ООО "Русь" к ООО "Русь тм" (л.д. 10-12); утвержден передаточный акт от 20.09.2008 (л.д. 9). Решение принято при отсутствии кворума с нарушением процедуры голосования".

Заявитель жалобы, соглашаясь с резолютивной частью решения, вместе с тем полагает, что в мотивировочной части решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права (пункт 1 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), вследствие чего неправильно дана оценка юридическим последствиям признания Арбитражным судом Томской области (дело N А67-5282/2006) незаключенным учредительного договора ООО "Русь" от 27.10.2003.

Считает, что преюдициальным для рассмотрения настоящего дела является именно наличие акта приема-передачи имущества от 19.10.2004, а не правовая оценка последствий наличия этого акта судом в деле N А67-3329/2006. Сам по себе факт наличия акта приема-передачи имущества от 19.10.2004 не может являться доказательством признания истцом участниками ООО "Русь".

Проверив законность принятых по делу судебных актов в обжалуемой части, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения судебных актов.

Из материалов дела следует, что Б.В.А. и Т.А.А. обратились с исковым заявлением к ООО "Русь тм" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Русь" от 20.09.2008.

При вынесении решения суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 10.07.2006 по делу N А67-5282/2006, признан незаключенным учредительный договор ООО "Русь" между Т.С.М., М.С.В., Б.В.А., Т.А.А. от 27.10.2003.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 19.03.2009 в отношении ООО "Русь тм" и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русь" подтверждается, что ООО "Русь тм" является правопреемником ООО "Русь", которое прекратило свое существование путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Русь тм" 24.11.2008.

Постановлениями апелляционной инстанции от 29.05.2009 и кассационной инстанции по делу N А67-2018/2006, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что по правилам статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к правопреемнику переходят права и обязанности по обязательствам реорганизуемого лица на основании передаточного акта, при этом по смыслу названных статей реорганизуемое в форме присоединения юридическое лицо фактически считается ликвидированным. Следовательно, отношения, связанные с управлением делами общества, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства. В отношении прав и обязанностей, касающихся проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и принятых на нем решений, ООО "Русь тм" не является правопреемником ООО "Русь".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Русь тм" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, поскольку оспариваемое истцами решение не принимало.

Проверив законность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что исключение из мотивировочной части указанного ответчиком текста приведет к отсутствию в решении подтверждения исследованности и оценки судом первой инстанции доводов, изложенных в исковом заявлении, что противоречит требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом указал, что вывод суда первой инстанции: "между тем, само по себе указанное обстоятельство не привело к прекращению деятельности ООО "Русь" и признанию участниками ООО "Русь" только Т.С.М. и М.С.В." основан на анализе решения Арбитражного суда Томской области от 10.07.2006 по делу N А67-5282/2006, и не противоречит доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе.

Кроме того, изложенные в мотивировочной части факты и выводы имеют преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно указал, что ответчиком не обосновано, каким образом судом первой инстанции неправильно дана оценка юридическим последствиям признания незаключенным учредительного договора ООО "Русь" от 27.10.2003, установленным вступившим в законную силу решением суда.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не нашел оснований для исключения из мотивировочной части указанного в апелляционной жалобе текста.

Кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для изменения мотивировочной части решения и отмены постановления по заявленным в кассационной жалобе ответчика доводам отсутствуют.

Принятые по делу судебные акты в обжалуемой части соответствуют нормам материального права и обстоятельствам дела, подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 09.10.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А67-2215/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Учредители обратились в суд с целью оспорить решения общего собрания ООО.

Требования были предъявлены к организации, к которой ООО присоединилось в порядке реорганизации.

На указанном собрании было принято, в числе прочего, решение о реорганизации ООО в форме присоединения к организации. Истцы в собрании не участвовали.

Суд округа счел требование необоснованным и разъяснил следующее.

В рассматриваемом случае суды в рамках рассмотрения другого дела признали недействительным учредительный договор ООО. Было установлено, что истцы вносили свои вклады в уставной капитал ООО и переход к обществу принадлежащих им прав участников не состоялся. Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что организация является правопреемником ООО, которое прекратило свое существование путем реорганизации.

По правилам ГК РФ при реорганизации юрлица в форме присоединения к правопреемнику переходят права и обязанности по обязательствам реорганизуемого лица на основании передаточного акта. При этом реорганизуемое в форме присоединения юрлицо фактически считается ликвидированным.

Следовательно, отношения, связанные с управлением делами общества, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства. В отношении прав и обязанностей, касающихся проведения общего собрания участников ООО и принятых на нем решений, организация не является правопреемником ООО. Соответственно, организация является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку оно не принимало оспариваемые истцами решения.