Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2010 г. по делу N А81-2219/2009 Отказывая в признании недействительной сделки по передаче имущества, суд исходил из того, что спорное имущество передано в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 марта 2010 г. по делу N А81-2219/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2010 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" (далее - ООО "Проектстройинвест", должник) О.В.В., ссылаясь на пункт 2 статьи 15, пункт 1 статьи 105, статью 153, пункт 1 статьи 166, пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 19, пункт 2 статьи 103, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к ООО "Проектстройинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Теокритос" (далее - ООО "Теокритос") о признании недействительной сделки по передаче имущества - здания склада, общей площадью 496,2 кв.м, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Салехард, улица Авиационная, кадастровый (условный) номер 89:08:040101:0000:05003117/А, оформленной актом передачи имущества от 19.12.2006, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Теокритос" возвратить ООО "Проектстройинвест" спорное недвижимое имущество.

Решением суда от 07.09.2009, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Проектстройинвест" О.В.В. в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

По мнению заявителя, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Судами не учтено, что конкурсный управляющий не наделён правом оспаривания решений о реорганизации должника. Кроме того, закон не предусматривает такой способ защиты права. Государственная регистрация выделенного юридического лица сама по себе не нарушает чьих-либо прав. Вывод судов о том, что право оспаривания акта передачи имущества законом не представлено, является неправильным. Судами нарушена статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", неправильно применены статьи 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применены пункт 2 статьи 19, пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве, пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", подлежащие применению.

ООО "Теокритос" в представленном отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителями в судебном заседании, просит решение и постановление оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 11.12.2006 на общем собрании участников ООО "Проектстройинвест" принято решение о проведении реорганизации предприятия в форме выделения ООО "Теокритос", а также утверждён разделительный баланс реорганизуемого общества и перечень оборотных средств и кредиторской задолженности, передаваемых в ООО "Теокритос".

ООО "Теокритос" 19.12.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1068901013631) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу. Имущество, поименованное в разделительном балансе, передано от ООО "Проектстройинвест" в ООО "Теокритос" по акту передачи имущества от 19.12.2006.

Решением от 23.12.2008 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ООО "Проектстройинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 11.02.2009 конкурсным управляющим утверждён О.В.В.

Истец, считая, что акт передачи является сделкой по отчуждению имущества, совершённой заинтересованным лицом, в результате чего кредиторам и должнику причинены убытки в виде утраты имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 58, 59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правомерно исходил из того, что ООО "Теокритос" стало собственником имущества, переданного от ООО "Проектстройинвест" в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, в связи с чем оспариваемый акт передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка и не может быть признан недействительным.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом нарушения прав кредиторов реорганизацией ООО "Проектстройинвест", задолженность перед которыми возникла после реорганизации, а также того обстоятельства, что задолженность, приведшая к банкротству должника, образовалась до или вследствие реорганизации.

Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при утверждении разделительного баланса и перечня передаваемого имущества допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, приведшее к явному ущемлению интересов кредиторов общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, установил аналогичные обстоятельства, подтвердил выводы суда первой инстанции и дал надлежащую оценку доводам истца, изложенным в апелляционной жалобе.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 07.09.2009 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.11.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-2219/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проектстройинвест" О.В.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.