Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2010 г. по делу N А27-14326/2009 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору поставки, суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 марта 2010 г. по делу N А27-14326/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Партнёр" (далее - ООО "Партнёр") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к федеральному казённому предприятию "Управление торговли Тихоокеанского флота", реорганизованному в открытое акционерное общество "Управление торговли Тихоокеанского флота" (далее - управление торговли Тихоокеанского флота) о взыскании 1 365 816 руб. 44 коп. задолженности за поставленный товар и 3 940 324 руб. 97 коп. неустойки, начисленной за просрочку платежей в период с 23.10.2006 по 17.08.2009.

Исковые требования основаны на договорах уступки права требования от 08.08.2007, от 28.09.2007 и ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору поставки N 83 от 17.02.2006.

Решением от 05.11.2009 Арбитражного суда Кемеровской области требования в части взыскания основного долга удовлетворены в полном объёме, неустойка взыскана в сумме 1 365 816 руб. 44 коп.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе управление торговли Тихоокеанского флота просит отменить принятое решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, суду необходимо было исследовать договоры уступки права требования на соответствие положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) об обязательном одобрении крупной сделки, и на соответствие их нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности названных договоров.

Кроме этого заявитель считает, что материалами дела не подтверждён факт передачи товара ответчику, поскольку товарные накладные не содержат ссылки на договор, полномочия лиц, подписавших товарные накладные от имени ответчика, документально не подтверждены. Указывает на несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Отзыв на кассационную жалобу истец в установленном законом порядке не представил.

ООО "Партнёр" о времени и месте слушания дела извещено, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель управления торговли Тихоокеанского флота поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемый судебный акт, отказать в иске.

Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что согласно договору поставки N 83 от 17.02.2006, заключенному между открытым акционерным обществом "Мелькорм" (далее - ОАО "Мелькорм", поставщиком) и дочерним государственным унитарным предприятием N 301 федерального казённого предприятия "Управление торговли Тихоокеанского флота" (покупателем), правопредшественником ответчика, поставщик обязался поставить покупателю товар, наименование, ассортимент, цена и количество которого в каждой партии согласовываются сторонами в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью договора.

По условиям пункта 5.5 договора покупатель оплачивает товар без учёта налога на добавленную стоимость (НДС) в течение 30 календарных дней со дня его отгрузки.

Покупатель уплачивает поставщику сумму НДС, начисленного на стоимость поставленного товара (расходов по доставке), в течение пяти календарных дней со дня отгрузки товара.

День отгрузки определяется датой, указанной в товарно-транспортной накладной, либо датой, указанной на штемпеле в железнодорожной накладной станции отгрузки. Иные сроки оплаты могут дополнительно согласовываться сторонами.

За несвоевременную оплату товара предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки в размере 0,3% за каждый день просрочки платежа (пункт 6.2).

В дополнительных соглашениях N 1 от 06.03.2006, N 2 от 03.04.2006, N 4 от 18.07.2006, N 5 от 19.08.2006, N 6 от 04.09.2006, N 9 от 18.12.2006 к договору поставки указаны ассортимент, количество, стоимость товара и способ доставки - железнодорожным транспортом.

Во исполнение условий договора ОАО "Мелькорм" по товарно-транспортным накладным N 059972, N 059957, N 054531, N 054969, N 058473, N 051527 поставило ответчику товар на общую сумму 1 487 441 руб. 96 коп.

По договору об уступке права требования от 08.08.2007, заключенному ОАО "Мелькорм" (первоначальным кредитором) с закрытым акционерным обществом "Мелькомбинат" (далее - ЗАО "Мелькомбинат", новым кредитором), первоначальный кредитор на возмездной основе уступил новому кредитору право требования по договору поставки N 83 от 17.02.2006 на получение с должника суммы основного долга, неустойки и других санкций.

Впоследствии своё право требования по упомянутому договору поставки ЗАО "Мелькомбинат" уступило ООО "Партнёр" по договору уступки права требования N 28-09/1 от 28.09.2007.

О состоявшихся уступках права требования должник был извещён, что подтверждается имеющимися в деле уведомлениями.

Поскольку управление торговли Тихоокеанского флота обязательства по договору поставки не исполнило, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав вышеуказанные договоры уступки права требования на предмет соответствия нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд посчитал их действительными и заключенными.

Довод заявителя о безвозмездности сделок по уступке права требования судом правомерно отклонён со ссылкой на то, что отсутствие в договоре об уступке права требования условия о цене передаваемого права само по себе не является основанием для признания его недействительным.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, как установил суд, спорные договоры уступки права требования содержат сведения об оценке передаваемого требования и порядке расчётов.

В то же время гражданским законодательством не предусмотрена обязанность нового кредитора предоставлять должнику доказательства исполнения своего обязательства перед первоначальным кредитором.

Не принимается во внимание утверждение заявителя о неприменении судом при оценке договоров уступки права требования норм Закона об акционерных обществах, регулирующих одобрение крупной сделки, так как в силу статьи 79 названного Закона крупная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исследовав и оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор поставки, дополнительные соглашения, товарно-транспортные накладные, железнодорожные квитанции о приёмке груза, дорожные ведомости, счета-фактуры и другие документы, суд пришёл к выводу об исполнении поставщиком обязательства по поставке товара и отсутствии доказательств об оплате ответчиком задолженности в сумме 1 365 816 руб. 44 коп.

О фальсификации данных документов ответчик в соответствии со статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не заявлял.

Несостоятелен довод ответчика и о том, что товарно-транспортные накладные без доверенностей не являются доказательствами получения товара покупателем.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" предусмотрено, что при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезённый товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Следовательно, получение товара без доверенности само по себе не свидетельствует о его неполучении.

При таких обстоятельствах суд, применив положения статей 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал обоснованный вывод о том, что поставка товара ответчику состоялась и произведена в рамках договора N 83 от 17.02.2006, вследствие чего у управления торговли Тихоокеанского флота возникло обязательство по оплате принятой продукции.

Поскольку имеет место несвоевременная оплата товара, то с ответчика правомерно взыскана неустойка, предусмотренная договором.

Установив несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшил её до 1 365 816 руб. 44 коп.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, чётких критериев её определения применительно к тем или иным категориям дел, законодательством не предусмотрено. В каждом случае судья или состав суда (при коллегиальном рассмотрении дел) по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства конкретного дела.

Поэтому, снижая размер неустойки до указанного размера, суд руководствовался обстоятельствами настоящего спора и внутренним убеждением.

Переоценка исследованных судом первой инстанции доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, полномочия которого ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.11.2009 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-14326/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.