Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2010 г. по делу N А45-14909/2008 Отказывая в признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, суд исходил из того, что обществом при внесении изменений в учредительные документы, связанных со сменой участника и генерального директора, документы для указанной регистрации представлены в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 марта 2010 г. по делу N А45-14909/2008
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "КС Витязь", г. Москва, (далее - ООО "КС Витязь") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Заельцовскому району г. Новосибирска, (далее - Инспекция) о признании недействительными решений от 16.10.2009 N 3238А и N 3239А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "СибЭКСПО К", г. Новосибирск, (далее - ООО "СибЭКСПО К"), связанных со сменой участника и генерального директора К.А.Б. на Ш.Е.Н., об обязании Инспекции аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за основными государственными регистрационными номерами (далее - ОГРН) 2065402118164 и 2065402118175.

Определениями арбитражного суда от 22.09.2008, 27.10.2008 и от 07.07.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СибЭКСПО К", А.Б. К., Е.Н. Ш.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2009 (судья И.В. П.) от 03.09.2009 ООО "КС Витязь" отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 решение арбитражного суда отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными решений Инспекции от 16.10.2009 N 3238А и N 3239А, суд обязал Инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ записи ОГРН 2065402118164 и ОГРН 2065402118175.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции от 25.09.2009, ссылаясь на нарушение арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывая, что у нее не было оснований для отказа в государственной регистрации изменений, а ссылка арбитражного суда апелляционной инстанции на решение Заельцовского районного суда города Новосибирска от 27.05.2009 по делу N А11-67/2009 является необоснованной, оспариваемые решения Инспекции не затрагивают права и законные интересы ООО "КС Витязь", поскольку касаются ООО "СибЭКСПО К".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КС Витязь" просит оставить без изменения обжалуемое постановление.

Отзывы на кассационную жалобу от остальных лиц, участвующих в деле к началу судебного заседания не поступили.

В судебном заседании представитель ООО "КС Витязь" поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы, считает, что принятое по делу постановление подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что на основании решения от 10.10.2006 N 2 в устав Общества внесены изменения, в соответствии с которыми единственным участником Общества является Е.Н. Ш. А.Б. К. освобожден от должности генерального директора, генеральным директором назначен Е.Н. Ш.

На основании заявлений от 16.10.2006 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы, подписанных А.Б. К., Инспекцией приняты решения от 16.10.2006 N 3238А и N 3239А о внесении изменений в учредительные документы ООО "СибЭКСПО К", связанных со сменой участника и генерального директора А.Б. К. на Е.Н. Ш., в ЕГРЮЛ внесены записи за ОГРН 2065402118164 и ОГРН 2065402118175.

ООО "КС Витязь", полагая, что решения от 16.10.2006 N 3238А и N 3239А, нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, отменяя решение арбитражного суда и принимая новый судебный акт о признании недействительными решений Инспекции от 16.10.2009 N 3238А и N 3239А, обязав Инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ записи ОГРН 2065402118164 и ОГРН 2065402118175, не учел следующее.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Из части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "СибЭКСПО К" при внесении изменений в учредительные документы, связанных со сменой участника и генерального директора, документы для указанной регистрации представлены в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации являются: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Из положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 N ВАС-14159/09.

Правовая позиция и выводы арбитражного суда первой инстанции, содержащиеся в решении от 25.09.2009, соответствуют единообразию сложившейся судебной практики.

Учитывая изложенное, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение арбитражного суда от 25.09.2009 оставлению в силе.

Поскольку кассационная жалоба Инспекции подлежит удовлетворению, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ООО "КС Витязь" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 по делу N А45-14909/2008 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2009 по этому же делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КС Витязь", г. Москва, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 (Одна тысяча) рублей.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.