Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2006 г. N Ф04-4188/2006(24232-А67-13) "Решение об одобрении договора купли-продажи ценных бумаг, являющегося крупной сделкой, в нарушение ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества общим собранием участников ООО "Востокстройресурс" не принималось. В связи с этим суд обоснованно признал договор не соответствующим закону." (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 июля 2006 г. N Ф04-4188/2006(24232-А67-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Востокстройресурс" обратилось в арбитражный суд к ООО "Меркурий-С" с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.07.02г., заключенного между ООО "Востокстройресурс" и ООО "Меркурий-С", и применении последствий его недействительности путем обязания ответчика возвратить истцу все полученное по сделке, а именно следующие акции ОАО "Завод ЖБК-100": акции первого выпуска за номером гос. регистрации 65-1-П-185 в количестве 4755 штук номинальной стоимостью одной акции 1 руб., акции второго выпуска за номером гос. регистрации 65-1-00311 в количестве 11 887 штук номинальной стоимостью одной акции 1 руб., акции третьего выпуска за номером гос. регистрации 65-1-П-00347 в количестве 56 штук номинальной стоимостью одной акции 1 руб.

В ходе рассмотрения дела истец изменил свои требования, попросив изменить последствия недействительности сделки путем признания недействительными передаточных распоряжений вх.2654 от 29.07.2002, номер сделки 41; вх.2655 от 29.07.2002, номер сделки 42; вх.2656 от 29.07.2002, номер сделки 43., что является основанием для списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца перечисленных выше акций ОАО "Завод ЖБК-100".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, были привлечены ЗАО "Сибирский капитал-Р", ОАО "Востокгазпром", ООО "Сибирский финансовый дом".

В обоснование иска ООО "Востокстройресуре" сослалось на совершение сторонами крупной сделки с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 28.12.2005 исковые требования удовлетворены. Суд признал требования истца обоснованными. Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2006 решение изменено в части применения последствий недействительности сделки путем восстановления на лицевом счете истца акций ОАО "Завод ЖБК-100" в количестве 16 698 штук.

ООО "Меркурий-С" не согласно с принятыми судебными актами.

Ссылается на то, что предъявление иска было осуществлено исключительно с намерением причинить вред и ущемить интересы ООО "Меркурий-С". Истец злоупотребляет своим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд не установил обстоятельства, имеющие значение для дела. В частности, не учел взаимоотношения участников обществ, участвующих в сделке. Считает, что оспариваемая сделка фактически была одобрена со стороны второго участника ООО "Востокстройресуре" - Юрина Е.Г. при подписании им, как генерального директора ЗАО "Юнимпекс", договора N Ю/199, заключенного между ЗАО "Юнимпекс" и ООО "Меркурий-С", поскольку предметом договора являлась аналогичная продажа акций того же эмитента. Оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, применив последствия недействительности сделки, которые не заявлялись истцом.

На основании изложенного заявитель жалобы просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 26.07.2002 между ООО "Востокстройресуре" (продавцом) и ООО "Меркурий-С" (покупателем) был заключен договор купли- продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю ценные бумаги - акции ОАО "Завод ЖБК-100" в общем количестве 16 698, в том числе акции первого выпуска за номером гос. регистрации 65-1-П-185 в количестве 4755 штук, по цене покупки одной акции -22 руб. 80 коп.; акции второго выпуска за номером гос. регистрации 65-1-00311, в количестве 11 887 штук, по цене покупки одной акции - 22 руб. 80 коп.; акции третьего выпуска за номером гос. регистрации 65-1-00347, в количестве 56 штук, по цене покупки одной акции - 22 руб. 80 коп., а покупатель обязался оплатить вышеуказанные ценные бумаги в общей сумме 380 714,40 руб. через 30 календарных дней со дня внесения в реестр эмитента записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

На основании указанного договора купли-продажи ценных бумаг продавцом (ООО "Востокстройресурс") были оформлены и переданы регистратору (ЗАО "Сибирский капитал-Р") передаточные распоряжения вх. N 2654 от 29.07.2002г., N сделки 41, вх. N 2655 от 29.07.2002г., N сделки 42, вх. N 2656 от 29.07.2002г., N 43 сделки о перерегистрации вышеуказанных акций ОАО "Завод ЖБК-100" с зарегистрированного лица (ООО "Востокстройресурс") на покупателя - ООО "Меркурий-С".

Исследовав обстоятельства дела, суд выяснил, что балансовая стоимость отчужденных ценных бумаг превышает 95 процентов балансовой стоимости активов продавца.

В силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указанная сделка для общества является крупной.

Доказательств о том, что оспариваемый договор относится к сделке, совершенной истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности, в материалах дела не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решение об одобрении договора купли-продажи ценных бумаг, являющегося крупной сделкой, в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества общим собранием участников ООО "Востокстройресурс" не принималось.

В связи с этим суд обоснованно признал договор не соответствующим закону.

Приводимые ответчиком в кассационной жалобе доводы о том, что предъявление иска было осуществлено исключительно с намерением причинить вред ответчику, ничем не подтверждены. Указанный вопрос исследовался судебными инстанциями, ему дана надлежащая оценка.

Ссылка заявителя в кассационной жалобе на одобрение вторым участником ООО "Востокстройресурс" обжалуемого договора в виде подписания им аналогичного оспариваемому по предмету договора N Ю/199 от 26.07.2002, заключенного между ЗАО "Юнимпекс" и ООО "Меркурий-С", не может быть принята во внимание.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является самостоятельная сделка купли-продажи ценных бумаг б/н от 26.07.02, заключенная хмежду ООО "Востокстройресурс" и ООО "Меркурий-С". ЗАО "Юнипекс" стороной сделки не является, какого-либо правового отношения к рассматриваемому договору не имеет.

Судом данному доводу дана надлежащая оценка.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Руководствуясь указанной нормой, а также пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса, суд обоснованно применил соответствующие последствия недействительности сделки.

На основании изложенного суд правильно применил нормы материального права, полно исследовал имеющиеся в деле доказательства, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 28.12.2005 и постановление от 23.03.2006 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9029/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.