Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2006 г. N Ф04-8384/2004(24388-А46-36) Суд, удовлетворяя иск Общества о признании недействительным договора купли-продажи, исходил из того, что сделка купли-продажи является крупной и при ее заключении были нарушены требований федерального законодательства к порядку совершения таких сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 июля 2006 г. N Ф04-8384/2004(24388-А46-36)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нива" обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ООО "Новатор", ООО "Пресс" о признании недействительными: договора купли-продажи от 14.03.03, заключенного между ООО "Нива" и ООО "Пресс", договора купли-продажи от 28.03.03, заключенного ООО "Пресс" и ООО "Лабеан" (правопреемник - ООО "Новатор") следующего недвижимого имущества:

- нежилого строения - контора, гараж - трехэтажного кирпичного здания с цокольным этажом и двумя одноэтажными пристройками общей площадью 1 857,3 кв. м., литера А-А2;

- нежилого строения - склад - одноэтажного кирпичного здания общей площадью 141, 8 кв.м., литер В;

- нежилого строения - гараж-мастерская: одноэтажного кирпичного здания с одноэтажной пристройкой, общей площадью 903,8 кв.м., литер Б, Б1, расположенных по адресу: город Омск, улица Енисейская, 3;

о применении последствий недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции.

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.03 и от 28.03.03, а также применить последствия недействительности указанных сделок в виде признания недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.03.03 и от 03.04.03 и выданных свидетельств о государственной регистрации права.

Уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению судом.

Исковые требования мотивированы совершением сторонами 06.02.03 крупной сделки при отсутствии решения общего собрания участников. Кроме этого, договор со стороны ООО "Нива" подписан неуполномоченным лицом. Договор купли-продажи имущества между ООО "Пресс" и ООО "Лабеан" от 28.03.03 является недействительным, поскольку продавцом - ООО "Пресс" имущество получено по ничтожной сделке.

Решением от 13.05.2004 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что сделка купли-продажи от 06.02.03 между ООО "Нива и ООО "Пресс" является крупной, решение о совершении данной сделки общим собранием участников ООО "Нива" не принималось, то есть сделка не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной в соответствии со статей 168 Гражданского кодекса, суд также пришел к выводу о том, что со стороны ООО "Нива" договор заключен неуполномоченным лицом.

Договор купли-продажи этого же имущества между ООО "Пресс" и ООО "Лабеан" (ООО "Новатор") от 28.03.03 признан судом недействительным, поскольку имущество было получено обществом "Пресс" по недействительному договору от 14.03.03, суд правомерно сделал вывод, что последующие сделки, взаимосвязанные с ничтожными, также являются недействительными.

Так как недействительная сделка не влечет юридических последствий, суд удовлетворил требования истца о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 25.03.03 и от 03.04.03.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2006 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Новатор" просит его отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении требований отказать. Полагает, что у суда не было оснований для признания недействительной сделки, совершенной между ООО "Лабеан" и ООО "Пресс", поскольку истцом не представлено никаких доказательств нарушений закона при заключении договора между сторонами. По мнению заявителя, суд не указал, в чем состояла недобросовестность ООО "Лабеан" и ООО "Пресс" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества. Считает немотивированным применение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанной сделке, причем для данной сделки не имеет значения, являлась ли сделка между ООО "Пресс" и 0 0 0 "Нива" крупной для ООО "Нива" и был ли Гнедов в момент подписания договора директором ООО "Нива".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Нива" дает оценку доводам жалобы, мотивируя их ссылками на нормы права и обстоятельства дела, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считает их законными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 13.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 26-248/03 (А-687/04), суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, указанные объекты недвижимости ООО "Нива" приобрело по договору купли-продажи от 06.02.03 у ЗАО "Астрея-М". Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Омской области (далее-Учреждение юстиции) 25.03.03 был зарегистрирован переход права собственности на данные объекты к ООО "Пресс" на основании договора купли-продажи от 14.03.03, заключенного между последним и ООО "Нива".

Учреждением юстиции 03.04.03 был зарегистрирован еще один переход права собственности на перечисленные выше объекты недвижимости к ООО "Лабеан" (правопреемник - ООО "Новатор") на основании договора купли-продажи от 28.03.03, заключенного между ООО "Пресс" и ООО "Лабеан".

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки и совершаемые не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, является крупной сделкой.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 14.03.03 стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, составляет 2 600 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.03 и отчетом о прибылях и убытках за 2003 год составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с требованиями названного Закона (пункт 3 статьи 46) и Уставом общества (пункт 16.3) принятие решения об одобрении крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Единственным учредителем общества согласно Уставу ООО "Нива", утвержденному решением от 10.09.02, являлся Н.В. Гнедов; в соответствии с учредительным договором от 05.03.03 участниками общества на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.02.03 стали Н.В. Гнедов, И.А. Дырин, В.К. Кузьмин; уведомление о приобретении данными лицами доли в уставном капитале общества было получено ООО "Нива" в лице Н.В. Гнедова 01.03.03.

Решением общего собрания участников ООО "Нива" от 05.03.03 (Протокол N 3) внесены изменения в устав относительно новых участников общества.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о приобретении доли (пункт 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. То есть, с момента уведомления общества о состоявшихся договорах новые участники общества получили право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в принятии решения о совершении обществом крупной сделки.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд на основании указанных норм пришел к правомерному выводу о том, что указанная сделка является недействительной, поскольку в нарушение требований действующего законодательства и Устава общества к порядку совершения крупных сделок общее собрание ООО "Нива" по вопросу одобрения договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.03 не проводилось; решение об одобрении совершения крупной сделки не принималось.

Поскольку в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, взаимосвязанная сделка от 28.03.03 правомерно признана судом недействительной, регистрационные записи о переходе права собственности и, соответственно, свидетельства о государственной регистрации, основанные на сделках, признаваемых судом недействительными, не могут быть сохранены. В связи с чем суд обоснованно применил последствия недействительности сделок, заявленные истцом.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими основания недействительности сделок, иск является доказанным.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 13.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 26-248/03 (А-687/04) оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.