Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2006 г. N Ф04-4323/2006(24454-А27-13) Суд, отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительной сделки о соглашении об отступном, исходил из того, что на момент совершения сделки ответчик не являлся участником Общества, а значит не мог быть заинтересованным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 июля 2006 г. N Ф04-4323/2006(24454-А27-13)
(извлечение)

ООО ТФ "Гарант" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма "Квинта" о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 14.01.2003.

В обоснование исковых требований истец сослался на заинтересованность директора ООО ТФ "Гарант" в совершении оспариваемой сделки. Решение об одобрении данной сделки участниками общества не принималось.

Кроме того, сделка является недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 31.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2006, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции пришли к выводу, что на момент совершения сделки директор общества Г., не являлась участником ООО "Фирма "Квинта" и, следовательно, не могла быть заинтересованным лицом. Суд не нашел оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса.

Кроме этого, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности. Апелляционная инстанция признала указанные выводы ошибочными.

Однако эти выводы, по ее мнению, не привели к принятию незаконно решения.

ООО ТФ "Гарант" не согласно с вынесенными судебными актами.

Считает, неправильными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Полагает, что судебными инстанциями была нарушена статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В силу указанной нормы лицо является заинтересованным в совершении сделки, если на момент совершения такой сделки предполагается заключение сделки, в результате которой это лицо станет заинтересованным.

Считает, что Г. злоупотребила предоставленными ей правами исполнительного органа - распорядилась объектом недвижимости в пользу юридического лица, в котором имела долю в уставном капитале.

На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Ответчик просит жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, на основании соглашения об отступном от 14.01.2003, заключенного между ООО ТФ "Гарант" в лице единоличного исполнительного органа директора Гаврилиной О.Г. и ООО "Фирма "Квинта", в собственность ответчика передано встроенное нежилое помещение общей площадью 248, 3 кв.м., расположенное по адресу: г. Топки, ул.Комсомольская, 5.

Указанное помещение оценено оценщиком в сумме 123 000 руб. и передано ответчику в счет погашения долга истца в размере 102 500 руб. по договору от 30.10.2002.

По договору дарения от 21.02.2003 участник ООО "Фирма "Квинта" Целуев А.Г. передал в собственность Гаврилиной О.Г. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Фирма "Квинта" в размере 50 процентов. Согласие общества на отчуждение доли Целуев А.Г. получил 21.02.2003. Договор дарения доли зарегистрирован в обществе также 21.02.2003. Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО "Фирма "Квинта" принято на общем собрании участников общества 25.02.2003.

Лица, перечисленные в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Г. участником ООО "Фирма "Квинта" стала 21.02.2003, тогда как оспариваемое соглашение заключено 14.01.2003. С учетом этого Г. правомерно не признана судом заинтересованным в совершении сделки лицом в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной % ответственностью.

Круг заинтересованных лиц определен в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью". Иное толкование закона о заинтересованных лицах, которое дает заявитель жалобы, не может быть принято во внимание.

На основании изложенного не доказанным является довод заявителя жалобы о злоупотреблении органом юридического лица своими правами.

При таких обстоятельствах судом правильно установлены фактические обстоятельства дела, нормы права применены верно, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 31.01.2006 и постановление от 28.03.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-38820/05-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.