Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2006 г. N Ф04-5609/2006(25918-А27-13) Требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале оставлены без удовлетворения, поскольку истец не доказал того, что сделка заключена под влиянием на крайне невыгодных условиях, а ответчик воспользовался такими тяжелыми обстоятельствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 августа 2006 г. N Ф04-5609/2006(25918-А27-13)
(извлечение)

А. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Капитал-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) ВНИИ "Гидроуголь" о признании недействительным договора N 1 от 16.09.2005 по купле-продаже в уставном капитале ООО ВНИИ "Гидроуголь", заключенного между истцом и ООО "Капитал-Сервис", восстановлении его в качестве участника общества, владеющего 15 процентами доли в уставном капитале.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г.Новокузнецка.

Исковые требования мотивированы ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец считает, что оспариваемая сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельств и является для него кабальной.

Решением от 06.02.2006 (судья: М.) исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия факта совершения истцом сделки при тяжелых обстоятельствах, созданных ООО ВНИИ "Гидроуголь", которые вынудили его продать долю ООО "Капитал-Сервис" для исполнения свого обязательства (ООО "НПО "Гидротехнология") перед контрагентом (ОАО "Красноярсккрайуголь") по договору от 21.07.2005 N 101-07/05 на изготовление дробильно-сортировочного комплекса ДСК-4М.

Кроме того, указал на совершение сделки на крайне невыгодных условиях для истца. Цена продажи доли была явно несоразмерна стоимости доли участника, в собственности которого находится здание стоимостью 100 млн. руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.05.2006 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным истцом факт совершения сделки на кабальных условиях.

Сослался на отсутствие в материалах дела доказательств взаимосвязи между вынужденным заключением истцом оспариваемой сделки и возможностью исполнения им обязательств по иному договору.

Признал необоснованной ссылку суда первой инстанции о явном занижении стоимости проданной доли. Указал, что меры к определению ее действительной стоимости в установленном законом порядке не были приняты судом, стоимость чистых активов общества не устанавливалась. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цена проданной доли не соответствует рыночной стоимости аналогичной доли в аналогичном обществе.

С постановлением апелляционной инстанции не согласен А.

Указывает, что во исполнение им обязательств по иному договору необходима была отгрузка оборудования контрагенту. Товар фактически находился на арендованной у ООО ВНИИ "Гидроуголь" территории. Однако директором данного общества З. возможность забрать товар была поставлена в зависимость от продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО ВНИИ "Гидроуголь".В кассационной жалобе истец настаивает на том, что данные обстоятельства являлись кабальными условиями для побуждения истца заключить оспариваемую сделки.

По мнению заявителя, цена продажи доли в 1500 руб. была явно занижена и являлась невыгодной для истца, поскольку стоимость недвижимого имущества общества составляет 100 млн. руб. Считает этот факт очевидным и не требующим дополнительного исследования в сравнении с рыночной ценой доли в аналогичном обществе.

ООО "Капитал-Сервис" и ООО ВНИИ "Гидроуголь" в отзывах на кассационную жалобу считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Рассмотрев кассационную жалобу в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 16.09.2005 между А. и ООО "Капитал-Сервис" был заключен договор N 1 купли-продажи доли в размере 15 процентов в уставном капитале ООО ВНИИ "Гидроуголь" по цене 1500 руб.

Истец считая, что сделка является для него совершенной на кабальных условиях, предъявил настоящий иск.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судом в совокупности с исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции считает правильными выводы, положенные судом апелляционной инстанции в основу обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Стечение тяжелых обстоятельств, на которое ссылается истец в обоснование иска о признании заключенного с ответчиком договора, само по себе не может служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки. Для признания договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, недействительным необходимо два условия: - заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, - наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Следовательно, эти обстоятельства подлежали выяснению при разрешении спора, в том числе как виновное поведение ответчика, намеренно использующего сделку в своих интересах.

Поскольку истец не доказал наличие названных условий на момент заключения договора купли-продажи доли, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Сам факт аренды ООО "НПО "Гидротехнология", учредителем которого является истец, помещений у ООО ВНИИ "Гидроуголь", последующего изготовления и нахождения необходимого для отгрузки товара на территории ООО ВНИИ "Гидроуголь", не свидетельствует о наличии действий последнего по принуждению ответчика к совершению оспариваемой сделки и использование обществом таких обстоятельств к своей выгоде.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что материалы дела не содержат доказательств факта полного изготовления дробильно-сортировочного комплекса ДСК-4М и нахождения его именно на территории ООО ВНИИ "Гидроуголь".

В материалах дела отсутствуют доказательства о том, что отгрузка комплекса была поставлена в зависимость от продажи истцом своей доли в уставном капитале общества.

Кроме того, следует признать обоснованным ссылку суда апелляционной инстанции на отсутствие доказательств о заниженной стоимости продажи доли.

Судом также правомерно отмечено, что доля была отчуждена третьим лицам и в этом случае условие о выплате действительной стоимости на доли участника, предусмотренной статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применяется.

Учитывая отсутствие бесспорных доказательств совершения кабальной сделки, апелляционная инстанция вынесла законное постановление. Оснований для его отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-42619/05-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.