Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2006 г. N Ф04-5176/2006(25934-А45-8) Суд удовлетворил требования о признании недействительным приказа ответчика об отказе в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории с иными правами, поскольку ответчик необоснованно отказал истцу в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, так как истец просил зарегистрировать конвертацию привилегированных акций в акции той же категории с изменением объема прав, а для такой конвертации закон не предусматривает обязанности содержания подобных положений в Уставе этого общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 августа 2006 г. N Ф04-5176/2006(25934-А45-8)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (ОАО) "Машкомплект" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее РО ФСФР России СФО) о признании недействительным приказа ответчика от 29.09.2005 N 1736 при об отказе в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории с иными правами.

Требования истца мотивированы ссылками на неправильное применение ответчиком правил статей 32, 37 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), статьи 20, 21, 42 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и теми обстоятельствами, что ответчик неправомерно отказал истцу в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Решением от 02.03.2006, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2006, Арбитражный суд Новосибирской области требования истца удовлетворил, признав недействительным приказ РО ФСФР России СФО от 29.09.2005 " 1736 при об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В настоящей кассационной жалобе ответчик предлагает принятые по делу решения отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области.

По мнению заявителя, выводы суда обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу и обжалуемые решения арбитражного суда приняты с неправильным применением норм материального права.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал и полагал, что в любом случае, при конвертации привилегированных акций в акции такого же типа акционерное общество обязано вначале зарегистрировать соответствующие изменения в Уставе общества. В связи с этим предлагал направить дело на новое рассмотрение в тот же суд для дополнительного исследования.

Представитель истца представил отзыв на кассационную жалобу, в котором акционерное общество ссылалось на неправильное толкование ответчиком положений статей 12, 32 и 37 ФЗ "Об акционерных обществах" и полагало, что причины отказа в регистрации эмиссии ценных бумаг не основаны на законе, поскольку внесение изменений в устав общества должно осуществляться по процедуре конвертации акций и непосредственно по заверщению процедуры государственной регистрации решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку арбитражным судом приняты правильные и надлежащим образом мотивированные судебные решения.

Годовым общим собранием акционеров ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" от 29.04.2005 принято решение о конвертации 12 276 размещенных привилегированных именных бездокументарных акций в такое же количество привилегированных конвертируемых именных бездокументарных акций и внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав общества (пункты 7.1,7.1.1,7.1.2).

31.08.2005 истец обратился в РО ФСФР России СФО с пакетом документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и в заявлении указал на государственную регистрацию выпуска акций привилегированных именных бездокументарных.

Регистрирующий орган усмотрел в представленных на регистрацию документах наличие недостоверных сведений и Приказом от 20.09.2005 N 1736 при отказал в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ОАО "МАШКОМПЛЕКТ". При этом, одним из оснований отказа в регистрации ответчик указал на отсутствие в Уставе ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" порядка конвертации привилегированных акций в акции той же категории с изменением объема прав.

Оспаривая отказ ответчика в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, истец указывал, что он заявлял о государственной регистрации конвертации привилегированных акций в акции той же категории с изменением объема прав и для подобного случая конвертации ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает обязанности регистрации изменений в Уставе общества порядка их конвертации.

Поскольку истцом не заявлялось о государственной регистрации конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа, то ссылку ответчика на нарушение истцом пункт 1 статьи 37 ФЗ "Об акционерных обществах" при подаче заявления на государственную регистрацию выпуска акций и отказе в государственной регистрации считает необоснованной и неправомерной.

Рассматривая возникший между сторонами спор, обе инстанции арбитражного суда согласились с доводами истца и указали на неправомерность отказа ответчика в государственной регистрации выпуска акций.

Выводы арбитражного суда по этому вопросу суд кассационной инстанции считает правильными.

Пункт 1 статьи 37 ФЗ об АО содержит положения, что порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг, в частности привилегированных акций, устанавливается уставом общества. Причем, при конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов в уставе акционерного общества обязательно должны содержаться положения о такой конвертации, что в совокупности следует из содержания пункта статей 32 и 37 Закона об АО.

Пункт 5.1.3. Стандарта эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (приказ ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н) предусматривает, что в данном случае внесение изменений в устав общества осуществляется по процедуре конвертации акций и внесение соответствующих изменений и дополнений в устав общества осуществляется непосредственно по завершению процедуры государственной регистрации решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг путем конвертации в акции той же категории (типа).

Следовательно, с учетом названных норм материального права арбитражным судом сделаны правильные выводы, что ответчик необоснованно отказал истцу в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг по названной выше причине, поскольку ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" просило зарегистрировать конвертацию привилегированных акций в акции той же категориис изменением объема прав, а для такой конвертации закон не предусматривает обязанности содержания подобных положений в Уставе этого общества.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с доводами истца, который в отзыве на кассационную жалобу ссылается на статью 12 Закона об АО и указывает, что внесение каких-либо изменений в устав акционерного общества, связанных с акциями общества, осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, что еще раз подтверждает необоснованность доводов кассатора о правомерности отказа истцу в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Таким образом, арбитражный суд обеих инстанций имел основания указать на правомерность требований истца и принять решение об удовлетворении исковых требований. Оснований считать эти выводы суда неправильными, а также оснований для переоценки этих выводов арбитражного суда у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 02.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 06.06.2006 по делу N А45-688/06-46/154 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия.