Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2006 г. N Ф04-5613/2006(25892-А75-13) Дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, исходя из того, что суд не исследовал доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца-акционера оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 августа 2006 г. N Ф04-5613/2006(25892-А75-13)
(извлечение)

ОАО "Речное пароходство Нефтегаза" обратилось с иском к дочернему открытому акционерному обществу (ДОАО) "Аганское речное управление", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Судоходная компания Аганречтранс" о признании недействительным договора от 20.12.2004 купли-продажи недвижимого имущества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийского и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Исковые требования мотивированы тем, что генеральный директор ООО "Судоходная компания Аганречтранс" С. являлся членом совета директоров ДОАО "Аганское речное управление" и в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" данная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров общества. Кроме того, согласно решению совета директоров ОАО ""Речное пароходство Нефтегаза" от 05.08.2004г., единственного учредителя ДОАО "Аганское речное управление", руководителям дочерних обществ запрещено реализовывать любые основные средства без письменного согласия акционера.

Решением от 09.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2006, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что при заключении сделки положения статей 81-83 Закона об акционерных обществах нарушены не были. На момент совершения сделки С. не являлся членом совета директоров ДОАО "Аганское речное управление".

Суд не нашел оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине превышения генеральным директором ДОАО "Аганское речное управление" своих полномочий.

Кроме этого, апелляционная инстанция сослалась на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца при заключении оспариваемой сделки.

ОАО "Речное пароходство Нефтегаза" не согласно с вынесенными судебными актами по следующим основаниям.

Считает несостоятельной ссылку суда на пункт 14.6 устава ДОАО "Аганское речное управление", так как, по мнению заявителя жалобы, данный пункт устава не соответствует Закону об акционерных обществах. Полномочия членов совета директоров общества могут быть прекращены только решением общего собрания акционеров. Следовательно, на момент заключения сделки С. являлся членом совета директоров ДОАО "Аганское речное управление" и должен быть признан заинтересованным лицом.

Настаивает на том, что оспариваемой сделкой были нарушены его права.

Ссылается на нарушение судом норм процессуального права.

Просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение.

Представитель ответчиков судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ДОАО "Аганское речное управление" и ООО "Судоходная компания Аганречтранс" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2004 г.

Согласно пункту 1.1. договора ДОАО "Аганское речное управление" продает, а ООО "Судоходная компания Аганречтранс" приобретает в собственность объекты недвижимости: нежилые помещения N 1001, 1002, 1003, 1004, 1005, 1009, 1010, 1011, расположенные в здании Блок производственных участков (Лит.А), ремонтно- механические мастерские (Лит, А1), общей площадью 1 635,9 кв.м., по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нижневартовск, Юго-западный промышленный узел, панель 25, ул. 2П-2, д.97.

Стоимость имущества по договору составила 1 250 235,67 руб. Со стороны ООО "Судоходная компания Аганречтранс" договор был подписан генеральным директором Сандуловым С.Г.

На основании протокола N 13 от 30.06.2004г. годового собрания акционера ДОАО "Аганское речное управление" С. был избран в совет директоров ДОАО "Аганское речное управление".

Суд установил, что 20.09.2004г. С. было подано заявление председателю совета директоров ДОАО "Аганское речное управление" о сложении полномочий члена совета директоров ДОАО "Аганское речное управление" с 20.09.2004г.

Сославшись на указанный пункт устава, суд пришел к выводу, что с 20.09.2004 С. не являлся членом совета директоров ДОАО "Аганское речное управление". С учетом этого признаны несостоятельными доводы истца о том, что сделка совершена с нарушением статей 81 -83 Закона об акционерных обществах.

Данный вывод суда не основан на нормах права.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров (акционер) не принимало решения о досрочном прекращении полномочий С., подавшего заявление о сложении своих полномочий. В связи с этим не имеется оснований считать, что полномочия этого лица как члена наблюдательного совета были прекращены с 20.09.2004.

Согласно пункту 14.6 устава ДОАО "Аганское речное управление" член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив письменно об этом председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.

При рассмотрении дела суду следовало оценить пункт 14.6 устава общества на соответствие его требованиям закона (пункт 3 статьи 94 Закона об акционерных обществах).

Допущенные судом нарушения норм права являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Кроме этого, при новом рассмотрении дела суду необходимо учесть следующее.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски, предъявленные акционерами, подлежат удовлетворению в случаях представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Апелляционная инстанция сослалась на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

В кассационной жалобе истец приводит соответствующие доводы о нарушении сделкой его прав. При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку этим доводам.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 09.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-12557/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.