Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2006 г. N Ф04-2644/2006(22357-А45-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ответчиками, и обязании ответчиков возместить все полученное по сделке, поскольку спорная сделка не является крупной, в связи с чем отсутствует необходимость получения одобрения совета директоров для ее заключения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июня 2006 г. N Ф04-2644/2006(22357-А45-13)
(извлечение)

ООО "Новые Бриллианты Сибири" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Галион-комп", закрытому акционернохму обществу (ЗАО) "Сибирское особое конструкторское бюро геофизического приборостроения" о признании недействительным договора купли-продажи N 01/05 от 25.01.2005. заключенного ответчиками, и обязании ответчиков возместить все полученное по сделке.

Исковые требования мотивированы нарушением при заключении оспариваемого договора требований к совершению крупных сделок, установленных статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 20.12.2005, оставленным в силе постановлением от 15.03.2005, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что спорная сделка не является крупной, в связи с чем отсутствует необходимость получения одобрения совета директоров для ее заключения.

Кроме того, истец не представил доказательств о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Апелляционная инстанция отметила, что оспариваемая сделка являлась предметом исследования по делу N А45-4467/0515/77. Сделка по этому же основанию оспаривалась продавцом и в удовлетворении иска было отказано.

ООО "Новые Бриллианты Сибири" не согласно с вынесенными судебными актами.

Считает неправомерной ссылку суда на состоявшиеся судебные акты по другому делу. Суд нарушил положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как настоящий иск заявлен иным лицом.

Указывает, что суд не дал должной оценки представленному истцом заключению эксперта, из которого следует вывод о заключении сторонами крупной сделки.

Истец является акционером продавца, следовательно, его права являются нарушенными.

На основании изложенного просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

ООО "Галион-комп" судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Сибирское особое конструкторское бюро геофизического приборостроения" (продавец) и 000 "Галион-комп" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.01.2005 N 01/05, в соответствии с условиями которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает перечисленное в договоре недвижимое имущество на сумму 3 819 600 руб., а также объекты инженерной инфрастуктуры на сумму 2 000 200 руб.

Во исполнение договора купли-продажи от 25.01.2005 N 01/05 по акту приема- передачи все имущество, перечисленное в договоре, передано ООО "Галион-комп".

Полагая, что сделка по передаче имущества является крупной, совершена с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ООО "Новые Бриллианты Сибири" - акционер ОАО "Сибирское особое конструкторское бюро геофизического приборостроения" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд установил, что ОАО "Сибирское особое конструкторское бюро геофизического приборостроения" является организацией, перешедшей с 01.01.2003 на упрощенную систему налогообложения (уведомление инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому району г. Новосибирска от 11.12.2002 N 97).

С учетом этого и на основании пункта 3 статьи 4 Федерального закона Российской Федерации "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности сдавать в налоговый орган бухгалтерские балансы, и ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Дав оценку бухгалтерским документам, суд пришел к обоснованному выводу, что указанные документы не свидетельствуют о совершении сторонами крупной сделки.

Соответствующие изменения или исправления в бухгалтерские документы об учете основных средств и нематериальных активов ЗАО "Сибирское особое конструкторское бюро геофизического приборостроения" не вносились. Оснований подвергать сомнению соответствующие данные бухгалтерской отчетности продавца у покупателя не имелось.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

По настоящему делу истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, не указал в чем заключается нарушение. Ссылка заявителя в кассационной жалобе на то, что он является акционером ЗАО "Сибирское особое конструкторское бюро геофизического приборостроения", не может являться доказательством нарушения его прав.

С учетом изложенных обстоятельств кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 20.12.2005 и постановление Арбитражного суда Новосибирской области от 01.03.2006 по делу N А45-21788/05-42/680 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.