Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2006 г. N Ф04-5709/2006(26069-А45-13)(26070-А45-13) Дело о признании сделки недействительной, противоречащей законодательству, об акционерных обществах направлено на новой рассмотрение, поскольку суд первой инстанции не рассматривал требование о недействительности сделки по существу, не исследовал взаимоотношения сторон сделки, а также вопросы исполнения сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 сентября 2006 г. N Ф04-5709/2006(26069-А45-13)(26070-А45-13)
(извлечение)

ЗАО "Интер-Резерв" (акционер ЗАО "Акобэкс") обратилось с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "ПЦ УПС" о признании недействительным договора подряда N 3 от 20.03.2001. В обоснование иска истец сослался на подписание договора со стороны ЗАО "Акобэкс" неуполномоченным лицом.

Заявлением от 12.05.2005 истец изменил свои требования, попросив признать сделку недействительной, мотивировав это тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой. Вопреки действующему законодательству договор заключен с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах". В связи с чем, по мнению истца, договор является ничтожным.

На основании определений суда ЗАО "Акобэкс" было привлечено к участию в деле вначале в качестве третьего лица, затем в качестве ответчика.

Решением от 24.01.2006, оставленным без изменения постановлением от 11.05.2006, в удовлетворении иска отказано.

Отказ в иске мотивирован тем, что истцом заявлен иск о признании сделки ничтожной. Однако крупная сделка, совершенная с нарушением статьи 79 Закона об акционерных обществах, является оспоримой. По этой причине требование истца оставлено без удовлетворения.

Кроме того, апелляционная инстанция сослалась на злоупотребление истцом своим правом (статья 10 Гражданского кодекса), а также на пропуск срока исковой давности.

ЗАО "Интер-Резерв" и ЗАО "Акобэкс" в кассационных жалобах не согласны с вынесенными судебными актами. Ссылаются на неправомерный отказ суда в рассмотрении заявленных требований, которые выражались в следующем: признать сделку недействительной.

Ссылки суда апелляционной инстанции на статью 10 Гражданского кодекса, а также пропуск срока исковой давности считают необоснованными материалами дела.

ЗАО "Интер-Резерв" просит судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение, а ЗАО "Акобэкс" - отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Представитель ЗАО "ПЦ УПС", а также Саватеев А.В., действующий по доверенности временного управляющего Толчина А.Н., судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает договор строительного подряда N 3 от 20.03.2001, заключенный между ЗАО "Акобэкс" (заказчик) и ЗАО "ПЦ УПС" (подрядчик).

Отказ суда в удовлетворении иска по указанным выше основаниям не соответствует действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом заинтересованное лицо не лишено права заявить иск о признании недействительной и ничтожной сделки.

Предметом настоящего спора является требование о признании сделки недействительной, что соответствует статье 12 Гражданского кодекса. Данное требование (с учетом изменения основания иска) подлежало рассмотрению судом.

То обстоятельство, что истец считал указанную сделку ничтожной, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска. При рассмотрении спора по существу доводы истца подлежали оценке с учетом действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на пропуск истцом срока исковой давности (дополнительное основание для отказа в иске), вопреки статье 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мотивировал свое решение.

Следует признать обоснованным довод заявителей жалобы о том, что суд без исследования всех обстоятельств дела. Поскольку суд первой инстанции не рассматривал требование о недействительности сделки по существу, не исследовал взаимоотношения сторон сделки, а также вопросы исполнения сделки, вывод о злоупотреблении истцом своим правом является преждевременным.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду необходимо учесть следующее.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски, предъявленные акционерами, подлежат удовлетворению в случаях представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Допущенные судом нарушения являются основанием для отмены судебных актов и направления дела для рассмотрения заявленного требования по существу.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10120/03-КГ15/434 отменить, дело отправить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.