Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 сентября 2006 г. N Ф04-5902/2006(26316-А45-30)
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Минеральная вода" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Карачинский источник" о признании недействительным договора уступки права требования с закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Полимерпродукт" оплаты долга по договору займа от 15.09.2000 в сумме ххх рублей и процентов по займу в сумме ххх рублей, заключенного между ООО "Минеральная вода" и ООО "Карачинский источник".
Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки права требования является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка ее одобрения.
Решением от 10.01.2006 (судья Р.) Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2006 (судьи Б., К., Р.) того же суда, договор уступки права требования от 29.04.2004 признан недействительным.
Суд мотивировал решение тем, что сделка совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; генеральный директор ООО "Минеральная вода" Х.
должен был получить письменное согласие единственного участника общества.
В кассационной жалобе 000 "Карачинский источник", ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы полагает, что судом не применены нормы материального права, содержащиеся в пункте 3 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение должно быть принято участниками, не заинтересованными в совершении сделки; истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор был заключен на невыгодных условиях; мотивировочная часть постановления не содержит ссылок на мотивы, по которым были отклонены доводы ответчика относительно того, что договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности; истец не доказал факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором; судом применяется понятие "невыгодности сделки", что противоречит статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая не содержит соответствующего понятия.
000 "Минеральная вода" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 29.04.2004 между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования долга с ЗАО "Полимерпродукт", принадлежащего истцу на основании обязательства по возврату предоставленного займа в сумме ххх рублей и начисленных и не уплаченных процентов за пользование денежными средствами за период, начиная со срока предоставления займа по 31.03.2004 из расчета 2 % годовых с суммы займа, в сумме ххх рублей, возникшего из договора займа от 15.09.2000, заключенного между ООО "Минеральная вода" и ЗАО "Полимерпродукт".
Указанный договор от имени ООО "Минеральная вода" подписан Х., который является сыном директора ООО "Карачинский источник" Х., подписавшим договор от имени ООО "Карачинский источник".
Истец, считая, что договор уступки права требования является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка ее одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд, удовлетворяя исковые требования, обоснованно сослался на пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку Х., действовавший от имени ООО "Минеральная вода", является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества. Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что заинтересованность Х. заключается в том, что его отец - Х., является директором 000 "Карачинский источник".
В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении обществом сделки по спорному договору уступки права требования, С учетом указанных норм права суд правомерно признал недействительным договор уступки права требования от 29.04.2004.
Довод ООО "Карачинский источник" о том, что судом применяется понятие "невыгодности сделки", что противоречит статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая не содержит соответствующего понятия, являлся предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка.
Кассационная инстанция соглашается с доводом истца об отсутствии предусмотренных законом условий для того, чтобы совершение сделки не требовало решения общего собрания участников. В соответствии с уставом ООО "Минеральная вода" основным видом деятельности является реализация минеральной воды, в связи с чем соглашения о переводе долга не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Отсутствие в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте мотивов, по которым были отклонены доводы ответчика относительно того, что договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, не привело к принятию неправильного решения, в связи с чем не может являться основанием для его отмены.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил: решение от 10.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 17.05.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9212/05-28/188 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2006 г. N Ф04-5902/2006(26316-А45-30)
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании