Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2006 г. N Ф04-6076/2006(26550-А45-13) Иск о признании недействительным договора поручительства оставлен без удовлетворения, поскольку оспариваемая сделка была заключена с соблюдением законодательства и заинтересованные лица знали о цене сделки, финансовом положении заемщика и поручителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 сентября 2006 г. N Ф04-6076/2006(26550-А45-13)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Новосибирск-Нафта" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Ново-Ойл", АК Сберегательному банку Российской Федерации в лице Сибирский банк Сбербанка России (далее - Банк; при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания Ново-Ойл", закрытого акционерного общества (ЗАО) "Корпорация Транс-Блок", общества с ограниченной ответственностью (ООО) "КОТ". Б. о признании недействительным договора поручительства N ДП - 152/2 от 17.10.2005, заключенного между ООО "Компания "Ново-Ойл" и Банком, за исполнение обязательств ООО "КОТ" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 152 от 10.10.2003 на сумму 157 000 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что размер кредитного поручительства превышает 25 процентов от балансовой стоимости имущества поручителя, поэтому является крупной сделкой для ООО "Компания "Ново-Ойл". Однако решения о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось.

В качестве правового обоснования сослалось на пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 21.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.06.2006, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания кредитного договора недействительным по причине пропуска истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, о котором заявлено стороной в споре.

Исходя из полномочий истца, как участника владеющего 21 процентом уставного капитала ООО "Компания Ново-Ойл", пришел к выводу о том, что в 2003 и 2004 годах истец должен был узнать о нарушении своего права.

Апелляционная инстанция указала на осведомленность истца об оспариваемой сделке, поскольку участники ЗАО "Новосибирск-Нафта" - ЗАО "Корпорация Транс- Блок" и Б., в свою очередь, являются участниками ООО "КОТ" (заемщика) по кредитному договору N 152 от 10.10.2003. Отметила, что ЗАО "Корпорация Транс-Блок" присутствовало на общем собрании участников ООО "Компания Ново-Ойл", состоявшегося 26.11 2003, по вопросу о досрочном прекращении полномочий директора, поэтому имело возможность ознакомиться со всеми сделками, заключенными им в 2003 году.

С принятым судебными актами не согласно ЗАО "Новосибирск-Нафта".

В кассационной жалобе заявитель настаивает на том, что истец не мог узнать об оспариваемом договоре при проведении годовых собраний в 2003 и 2004 годах, поскольку в годовых балансах и аудиторских заключениях он не отражался.

Считает взаимоисключающими выводы суда первой и апелляционной инстанции о том, когда истец должен был узнать о заключении сделки.

По мнению заявителя, получение информации участником общества о текущей деятельности общества, в том числе ознакомление с заключенными договорами является его правом, а не обязанностью. Данное право реализуется участником по своему усмотрению. У истца не было информации о том, что сделкой были затронуты его права и интересы. Поэтому не было и поводов для созыва внеочередного собрания акционеров ООО "Компания "Ново-Ойл".

Находит неправомерным вывод суда о том, что акционеры ЗАО "Новосибирск-Нафта" фактически знали об оспариваемой сделке (являются участниками ООО "КОТ"), так как интересы ЗАО "Новосибирск-Нафта" может представлять только генеральный директор или уполномоченное им лицо. Акционеры такими лицами не являются. ЗАО "Новосибирск-Нафта". в лице его генерального директора, узнало о сделке 30.11.2005. С этого момента, по мнению заявителя, начинает исчисляться срок исковой давности.

Считает, что при заключении договора Банк должен был удостоверится в законности сделки.

Кроме того, при отстранении от должности директора ООО "Компания "Ново-Ойл" Воробьева 11 В вопрос о проверке его деятельности не стоял в повестке собрания. У участников собрания, в том числе ЗАО "Корпорация Транс-Блок", не было причин подозревать его в совершении действий вопреки интересам общества. Полагает немотивированным вывод суда о том, почему при отстранении Воробьева Н.В. от должности, ЗАО "Корпорация Транс-Блок" должно было проверять совершенные им сделки.

Оспаривает факт того, что Б. является одновременно руководителем ООО "Компания "Ново-Ойл" и ООО "КОТ".

Просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО "Ново-Ойл", ООО "КОТ". "ЗАО "Корпорация Транс-Блок", Б. в отзывах на кассационную жалобу согласны с доводами, изложенными в жалобе.

Банк судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 10.10.2003г. между Банком и 000 "КОТ" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 152 на сумму 157 000 000 руб.

Во исполнение условий указанного кредитного договора, 17.10.2003г. был заключен ряд договоров поручительства: N ДП-152/1 с ЗАО "Корпорация "Транс- блок"; N ДП-152/2 с ООО "Компания "Ново-Ойл"; N 152;3 с Б.

Считая, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой, решение о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, истец предъявил настоящие требования.

Судом установлено, что ЗАО "Новосибирск-Нафга" входит в состав участников ООО "Компания "Ново-Ойл", владеющего долей в размере 21 процента в уставном капитале общества. Договор поручительства, создающий возможность отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости ООО "Компания "Ново-Ойл", является для общества крупной сделкой.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, крупная сделка, совершенная с нарушением данного требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть указанной нормой закона установлена оспоримость указанной сделки.

При рассмотрении спора Банк заявил о применении срока исковой давности в соответствии пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Давая правовую оценку исковым требованиям, представленным сторонами документам, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом при предъявлении иска пропущен предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности для признания оспариваемого договора поручительства недействительным.

Доводам ЗАО "Новосибирск-Нафта" о том, что общество не имело реальной возможности узнать о совершении оспариваемой сделки ранее ноября 2005 года, изложенным в кассационной жалобе, судом первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка.

ЗАО "Новосибирск-Пафш", являясь одним из учредителей (участником) ООО "Компания "Ново-Ойл" (21 процент уставного капитала), имело реальную возможность участвовать в управлении обществом, знакомиться с его бухгалтерской документацией. Истец в 2003 году должен был узнать о нарушении его права, поскольку согласно нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса и других документов общим собранием участников, перед которым участники должны ознакомиться с указанными документами. Пунктом 7.5 устава ООО "Компания "Ново-Ойл" предусмотрено обязательное проведение ежегодного общего собрания участников в период с 1 марта по 30 апреля.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Компания "Ново-Ойл" препятствовало ЗАО "Новосибирск-Нафта" в проведении собрания и ознакомлении с документацией ООО "Компания "Ново-Ойл", истцом в материалы дела представлено не было. Более пл о. информацию о совершенной сделке, истец получил от ООО "Компания "Ново-Ойл" по первому его письменному требованию.

Таким образом, ЗАО "Повосибирск-Нафта" имело возможность узнать о совершении сделки и ее размере, однако, как участник общества, не реализовало свое право на получение информации, предусмотренное уставом ООО "Компания "Ново-Ойл" и Законом об обществах с ограниченной ответетвешюсшо.

Кроме того материалы дела содержат сведения о том, что акционеры ЗАО "Новосибирск-Нафта" (Б. и ЗАО "Корпорация "Транс-блок"), одновременно являются участниками ООО "КОТ" (заемщика по основному кредитному договору от 10 10.2003 г.)

Договоры поручтельства, заключенные акционерами истца во исполнение обязательств "ООО "КОГ" по тому же кредитному договору, свидетельствуют о том, что акционеры ЗАО "Повосибирск-Нафта" были ознакомлены с кредитным договором и, соответственно, знали о заключении Банком договора поручительства с ООО "Компания "Ново-Ойл".

26.11.2003 ЗАО "Корпорация "Транс-блок" (акционер ЗАО "Новосибирск- Нафта") присутствовало на общем собрании участников ООО "Компания "Ново-Ойл" по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества генерального директора В.; Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ЗАО "Новосибирск-Нафта" могло ознакомиться с деятельностью ООО "Компания "Ново-Ойл" в 2003 году.

Также имеется протокол N 23-07/39 от 31.01.2005 о реструктуризации Банком задолженности ООО "КОТ" по договору займа, подписанный Б. Данный документ подтверждает осведомленность Б. (как участника ЗАО "Новосибирск-Нафга") о текущем состоянии дел по принятому ООО "Компания "Ново-Ойл" обязательству поручительства за ООО "КОТ".

Поскольку всем акционерам (общее собрание акционеров является высшим органом управления общества) истца было известно о договоре поручительства N ДП - 152/2 от 17.10 2005 и его цене, общество "Новосибирск-Нафта" могло и должно было знать о совершенной сделке ранее ноября 2005 года. Учтено судом и то, что кредит выдавался обществу, участниками которого являлись акционеры истца, в связи с чем они обладали информацией о цене сделок и финансовом положении как заемщика, так и поручителя.

Иные обстоятельства, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не могут повлиять на момент начала течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, дали надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, а также доводам и возражениям сторон. Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 21.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 08.06.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2148/06-33/75 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.