Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2006 г. N Ф04-5593/2006(25925-А67-16) Дело о признании недействительным учредительного договора в части внесения вклада в уставной капитал направлено на новое рассмотрение, исходя из того, что суд рассмотрел дело в отсутствие контрагентов, чем были нарушены их права и интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 августа 2006 г. N Ф04-5593/2006(25925-А67-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2007 г. N Ф04-5593/2006(35503-А67-11)

Д. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ССК-Авто", открытому акционерному обществу (ОАО) "Сибстальконструкция" о признании недействительным учредительного договора ООО "ССК-Авто" от 11.09.2002 в части внесения ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставной капитал ООО "ССК-Авто" и применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязать ООО "ССК-Авто" передать ОАО "Сибстальконструкция" все полученное по сделке.

Определением от 24.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительного предмета спора, привлечен Ц., который обратился с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным учредительного договора ООО "ССК-Авто" от 11.09.2002 в части внесения ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставной капитал ООО "ССК-Авто" и применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязать ООО "ССК-Авто" передать ОАО "Сибстальконструкция" все полученное по сделке.

В обоснование заявленных требований Д. и Ц. сослались на то, что сделка по передаче в уставной капитал общества автотехники является сделкой с заинтересованностью, которая в нарушение статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" не была одобрена органом общества. Указанная сделка выходит за пределы обычной деятельности ОАО "Сибстальконструкция".

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска Д. отказано, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся акционером ОАО "Сибстальконструкция".

Суд частично удовлетворил исковые требования Ц.: признал пункт 3.2 учредительного договора ООО "ССК-Авто" от 11.09.2002 в части внесения ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставной капитал ООО "ССК-Авто" недействительным, в остальной части иска отказал.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что три из пяти членов наблюдательного совета ОАО "Сибстальконструкция" в силу закона являлись лицами, заинтересованными в совершении сделки, однако ни наблюдательный совет, ни собрание акционеров не принимали решения о совершении или одобрении оспариваемой сделки. Суд отклонил довод ООО "ССК-Авто" о пропуске Ц. срока исковой давности.

В кассационной жалобе ООО "ССК-Авто" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель указывает на то, что истцы не представили доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Общие собрания акционеров за 2002 и 2003 годы утвердили отчет директора и бухгалтера, тем самым, одобрив и утвердив все действия лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица. Иные акционеры данную сделку не обжаловали.

По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы материального права в части необходимости проведения общего собрания акционеров независимо от стоимости имущества. Считает, что для данной сделки одобрения общего собрания акционеров не требовалось, поскольку стоимость переданного имущества не превышала 2 % балансовой стоимости.

Считает, что суд нарушил нормы материального права, не применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ц., являясь акционером общества, об оспариваемой сделке должен был узнать на общем собрании акционеров по итогам 2002 года, которое состоялось 14.05.2003, с этого момента следует отсчитывать срок давности. Доводы Ц. о том, что о существовании ООО "ССК-Авто" он узнал лишь зимой - весной 2005 не соответствуют материалам дела, поскольку 03.10.2003 Ц. получил от ООО "ССК-Авто" доверенность на получение материальных ценностей.

ООО "Сибстальконструкция" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела, а кассационную жалобу не обоснованной.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ОАО "Сибстальконструкция" зарегистрировано постановлением главы администрации г. Томска 20.06.94.

11.09.2002 ОАО "Сибстальконструкция", А., Ш.., В. подписан учредительный договор ООО "ССК-Авто", условиями которого определен размер вклада каждого участника.

Полагая, что учредительный договор ООО "ССК-Авто" от 11.09.2002 в части внесения ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставной капитал ООО "ССК-Авто" заключен с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и положений Гражданского кодекса Российской Федерации Д. и Ц. обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 кассационная инстанция вправе отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, если судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения и постановления апелляционной инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Учредительный договор, как установил суд, подписан А., Ш.., В., которые не были привлечены к участию в деле.

Суд кассационной инстанции считает, что при разрешении спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, не соответствующей требованиям закона или иным правовым актам, затрагиваются законные права и интересы лиц, заключивших данную сделку, поэтому спор о признании спорной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки не может быть рассмотрен без участия всех контрагентов по такой сделке.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию, поскольку суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с требованиями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решить вопрос о привлечении лиц, заключивших сделку, к участию в деле, рассмотреть дело в соответствии с требованиями законодательства.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе между сторонами.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 02.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3283/05 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.