Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2006 г. N Ф04-5595/2006(25919-А27-16) Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, исходя из того, что доказательств, подписания спорного договора на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств или помимо воли истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 августа 2006 г. N Ф04-5595/2006(25919-А27-16)
(извлечение)

А. обратился с иском в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Капитал-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ВНИИ "Гидроуголь" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВНИИ "Гидроуголь" N 2 от 16.09.2005, заключенного между истцом и ООО "Капитал-Сервис", восстановлении его в качестве участника общества, владеющего 25 процентами доли в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец считает, что оспариваемая сделка была совершена при стечении тяжелых обстоятельствах и является для него кабальной.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Новокузнецка.

Решением от 06.02.2006 (судья З.) исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия обстоятельств совершения истцом сделки при тяжелых обстоятельствах, созданных ООО "ВНИИ "Гидроуголь", которые вынудили его продать долю ООО "Капитал-Сервис" для исполнения свого обязательства перед контрагентом (ОАО "Красноярсккрайуголь") по договору N 101-07/05 на изготовление дробильно-сортировочного комплекса ДСК-4М.

Кроме того, указал на совершение сделки на крайне невыгодных условиях для истца. Цена продажи доли была явно несоразмерна стоимости доли участника, поскольку в собственности общества находится здание стоимостью 100 млн. руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.05.2006 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным истцом факта совершения сделки на кабальных условиях.

Сослался на отсутствие в материалах дела доказательства взаимосвязи между вынужденным заключением истцом оспариваемой сделки и возможностью исполнения им обязательств по иному договору.

Признал не подтвержденными материалами дела выводы суда первой инстанции о явном занижении стоимости проданной доли по сравнению с рыночной ценой.

В кассационной жалобе А. просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение.

Указывает, что во исполнение им обязательств по иному договору необходима была отгрузка оборудования контрагенту. Товар фактически находился на арендованной у ООО ВНИИ "Гидроуголь" территории. Однако директором данного общества З. возможность забрать товар была поставлена в зависимости от продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "ВНИИ "Гидроуголь". В кассационной жалобе истец настаивает на том, что данные обстоятельства являлись кабальными условиями для побуждения истца заключить оспариваемую сделки.

В доказательство невыгодности продажи 25 % доли в уставном капитале общества по цене 2 500 руб. в материалы дела представлен акт оценки независимого оценщика, в соответствии с которым рыночная стоимость основного актива предприятия - нежилого здания составляет ХХХ ХХХ ХХХ руб. В постановлении не содержится ссылки на закон, в соответствии с которым судом не принята как надлежащее доказательство кабальности оспариваемой сделки оценка стоимости фактически единственного актива предприятия.

Ответчики представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 16.09.2005 между А. и ООО "Капитал-Сервис" был заключен договор N 2 купли-продажи доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО "ВНИИ "Гидроуголь" по цене 2 500 руб.

А. полагая, что указанный договор совершен под влиянием угрозы со стороны ответчика, а также является кабальной сделкой, обратился с настоящим иском.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по признаку ее кабальности для истца, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что документальных доказательств подписания А. 16.09.2005 договора купли-продажи доли на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств или помимо воли истцом не представлено.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы апелляционной инстанции правильными.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Однако стечение тяжелых обстоятельств само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими обстоятельствами воспользовалась.

Следовательно, эти обстоятельства подлежали выяснению при разрешении спора, в том числе как виновное поведение ответчика, намеренно использующего сделку в своих интересах.

Оспариваемый договор не противоречит статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствуют доказательства совершения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также вынужденного совершения сделки истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик воспользовался.

Сам факт аренды истцом помещений у ООО ВНИИ "Гидроуголь", последующего изготовления и нахождения необходимого для отгрузки товара на территории ООО ВНИИ "Гидроуголь", не свидетельствует о наличии действий последнего по принуждению ответчика к совершению оспариваемой сделки и использование обществом таких обстоятельств к своей выгоде.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что материалы дела не содержат доказательств факта полного изготовления дробильно-сортировочного комплекса ДСК-4М и нахождения его именно на территории ООО ВНИИ "Гидроуголь".

Кроме того, следует признать обоснованным ссылку суда апелляционной инстанции на отсутствие подтвержденного налоговым органом баланса общества определяющего стоимость чистых активов ООО ВНИИ "Гидроуголь" на момент заключения оспариваемой сделки. Следовательно, довод истца о заниженной стоимости продажи доли не подтвержден документально.

Довод заявителя о продаже 25 % доли в уставном капитале общества, владеющего зданием стоимостью в 100 млн. руб., по цене 2 500 руб. не может являться основанием для признания сделки кабальной, поскольку лица могут сознательно совершать сделки на невыгодных для себя условиях, в том числе и в условиях стечения тяжелых обстоятельств, в предвидении еще больших потерь, которые они могут понести, если воздержаться от совершения сделки. Кроме того, согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и установлении его условий.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-42620/05-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.