Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 сентября 2006 г. N Ф04-5063/2006(25343-А45-11) Иск о признании недействительной крупной сделки оставлен без удовлетворения, поскольку заявитель не является акционером общества, а значит не имеет права оспаривать данную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 сентября 2006 г. N Ф04-5063/2006(25343-А45-11)
(извлечение)

Т. обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу Сибирская обувная компания "Вестфалика" (далее - ЗАО СОК "Вестфалика") и обществу с ограниченной ответственностью "Коуджек ПКФ" (далее - ООО "Коуджек") о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 13.11.2003 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 10.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Т. обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что суд неправильно применил пункт 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 об отнесении спорной сделки к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности и пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о возможности оспаривания сделки акционером общества. Считает, что суд сделал неверный вывод о том, что оценочный акт Новосибирской торгово-промышленной палаты констатирует лишь то, что приобретенное по оспариваемому договору оборудование устарело по своим качественным и техническим характеристикам. Отклоняя иск, суд неправильно применил положения Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как установлено материалами дела, Т. в июле 2003 года в связи с выдвижением его кандидатуры на пост главы администрации Новосибирской области вышел из состава учредителей ЗАО СОК "Вестфалика", передав все свои акции по договору дарения от 30.07.2003 А.

В августе 2005 года он вновь стал акционером ЗАО СОК "Вестфалика", получив от А. часть акций по договору дарения от 24.08.2005.

Предъявляя настоящий иск, истец указывает, что между ЗАО СОК "Вестфалика" в лице генерального директора Е. и ООО "Коуджек ПФК" 13.11.2003 заключен договор купли-продажи оборудования для производства обувных колодок на общую сумму 160 000 у.е. Пунктом 8.3.2. Устава ЗАО СОК "Вестфалика" установлено право генерального директора общества, совершать сделки от имени общества на сумму не более xxx рублей единовременно. Сумма спорной сделки от 13.11.2003 на момент ее заключения составила xxx рублей, что превышает установленное Уставом ЗАО СОК "Вестфалика" ограничение на совершение крупной сделки, требующее в обязательном порядке одобрения общим собранием акционеров. В соответствии со справкой ЗАО СОК "Вестфалика" в счет оплаты по данному договору было выплачено ООО "Коуджек ПКФ" xxx рублей.

Отклоняя требование истца, суд первой и апелляционной инстанций сделал вывод со ссылкой на пункт 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 о том, что сторонами заключена сделка в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно- хозяйственной деятельности.

В соответствии с частью 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов.

Из представленных материалов дела, объяснений представителя истца усматривается, что Т. не был акционером общества на момент заключения оспариваемой сделки.

Следовательно, сделка от 13.11.2003 не могла затрагивать права и законные интересы Т. как акционера. Т. не представил доказательств нарушения его права и причинения ему ущерба.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом, сделанным судом апелляционной инстанции об отсутствии у акционера Т. права оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда являются законными и обоснованными.

Основания для переоценки выводов суда отсутствуют.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 10.01.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.04.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26239/05-54/176 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.