Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 сентября 2006 г. N Ф04-6073/2006(26566-А46-16) Суд направил дело об обязании ответчика предоставить истцу как акционеру документы, касающиеся деятельности Общества, на новое рассмотрение, поскольку суд не дал оценку требованиям истца об обязании ответчика предоставить списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 сентября 2006 г. N Ф04-6073/2006(26566-А46-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2007 г. N Ф04-6073/2006(38635-А46-39)

К. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Завод сборного железобетона N 6" (далее - ЗАО "ЗСЖБ - 6") об обязании ЗАО "ЗСЖБ-6" предоставить истцу в порядке статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" как акционеру общества следующие документы: договор о создании ЗАО "ЗСЖБ - 6"; Уставы общества (как действующий Устав, так и иные Уставы общества, утратившие свою силу); изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в установленном порядке; решение о создании общества; документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе с 1998 года по настоящее время; внутренние документы общества с 1998 года по настоящее время; годовые отчеты общества с 1998 года по настоящее время; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с 1998 год по настоящее время; отчеты независимых оценщиков с 1998 года по настоящее время; списки аффилированных лиц общества с 1998 года по настоящее время; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов с 1998 года по настоящее время; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 1998 года по настоящее время; решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, изменения и дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг с 1998 года по настоящее время; отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами с 1998 года по настоящее время; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации), аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) с 1998 года по настоящее время; описи документов общества, передаваемые на постоянное хранение в архив общества.

До принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, заявив об обязании ЗАО "ЗСЖБ - 6" предоставить документы, перечисленные в исковом заявлении, в форме надлежащим образом заверенных копий.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, суд обязал ответчика в месячный срок со дня принятия решения представить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах". В удовлетворении требования в части возложения на ответчика обязанности предоставить копии описей документов, передаваемых на постоянное хранение в архив, судом отказано.

Суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязанности, предусмотренной статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, К. не вправе требовать списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, поскольку ему принадлежит 0,6 процента голосов. Обязав ответчика предоставить К. данные списки, суд нарушил статью 51 ФЗ "Об акционерных обществах". Требование истца о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов противоречит статье 92 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой истец имеет право лишь на доступ к документам для ознакомления в помещении исполнительного органа. Суд вышел за пределы исковых требований, поскольку в заявлении об уточнении иска истец не просил суд обязать ответчика предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов. Суд принял уточнение исковых требований истца в отсутствии ответчика, тем самым нарушил принципы равноправия сторон и состязательности процесса. В нарушение пункта 2 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" не указал, что истец должен оплатить расходы, понесенные при изготовлении копий документов.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, К., являясь владельцем 382 обыкновенных акций ЗАО "ЗСЖБ - 6", обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, перечисленных в исковом заявлении.

Ответчик требование истца не удовлетворил, что и послужило основанием для обращения с исковым заявлением в суд.

06.02.2006 суд первой инстанции объявил перерыв, представитель ответчика С. до объявления перерыва участвовала в судебном заседании.

В решении суда указано, что представитель ответчика С. принимала участие в судебном заседании 06.02.2006 - 08.02.2006, тогда как в деле имеются документы, копии железнодорожных билетов, которые были приобщены к материалам дела в суде апелляционной инстанции, свидетельствующие о том, что представитель ответчика С. не могла участвовать в судебном заседании 08.02.2006, так как находилась в это время в городе Новосибирске.

Согласно протоколу судебного заседания от 06.02.2006 - 08.02.2006 истец изменил исковые требования, причем из протокола не видно, когда истец изменил исковые требования, 06.02.2006 или 08.02.2006.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о том, что представитель ответчика знала об измененных исковых требованиях, не основаны на материалах дела.

Таким образом, суд в нарушение части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поставил истца в преимущественное положение.

Рассмотрение дела в такой ситуации привело к нарушению принципа состязательности и равноправия сторон, конституционного права на судебную защиту прав, гарантированных ответчику как лицу, участвующему в деле, соответственно статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В связи с чем суд должен был выяснить, имел ли право истец требовать протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества; бюллетени для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с 1998 года по настоящее время; документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации), аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности.

Суд также обязал ответчика предоставить истцу копии внутренних документов общества.

Такое решение не исполнимо, так как не указано, какие именно внутренние документы общества должен предоставить ответчик истцу.

Суд должен был предложить истцу уточнить исковые требования и указать, какие именно внутренние документы обязан предоставить ответчик.

Суд в соответствии с частью 4 статьи 51 ФЗ "Об акционерных обществах" не дал оценку требованиям истца об обязании ответчика предоставить списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает, что, поскольку нарушены предусмотренные статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципы арбитражного процесса, суды при принятии судебных актов нарушили нормы процессуального права и нормы материального права, выводы суда не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования, суду также необходимо дать оценку требованиям истца и доказательствам, которые представлены сторонами, в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решить вопрос о распределении судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе между сторонами.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 26.05.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-258/05 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.