Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 августа 2006 г. N Ф04-4635/2006(24789-А45-36) Суд признал сделку - договора купли-продажи доли истца в уставном капитале ответчика недействительной, поскольку исключение истца из Общества признано незаконным, вступившим в законную силу судебным актом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 августа 2006 г. N Ф04-4635/2006(24789-А45-36)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее-ООО) Фирма "Лабораториум" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Телекомпания НТН", обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Телеканал 2x2" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли от 25.11.02, совершенной обществом с ограниченной ответственностью "Телекомпания НТН" и обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Телеканал 2x2".

Исковые требования обоснованы нарушением сторонами при заключении сделки требований статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 24.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены, сделка купли-продажи признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2006 решение отменено, в удовлетворении требований отказано, суд признал утрату права собственности на долю в связи с вступлением в законную силу постановления апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью Фирма "Лабораториум" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что постановление апелляционной инстанции от 20.11.2002 было отменено, последующими судебными актами, в том числе кассационной инстанцией было признано незаконным исключение истца из состава ООО "Телекомпания НТН".

Заявитель считает, что суд первой инстанции законно применил при разрешении спора статьи 209 и 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 08.02.2006 и постановления апелляционной инстанции от 23.05.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14665/05-33/522, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО Фирма "Лабораториум" обладало 25% уставного капитала ООО "Телекомпания НТН". Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2002 по делу N А45-17192/2002-КГ10/661 ООО Фирма "Лабораториум" было исключено из состава участников ООО "Телекомпания НТН", решением внеочередного общего собрания участников ООО "Телекомпания НТН" от 21.11.02, на основании указанного выше судебного акта, доля ООО Фирма "Лабораториум" согласно решению общего собрания от 21.11.02 подлежала принятию на баланс ООО "Телекомпания НТН", этим же решением было дано согласие на отчуждение доли ООО Фирма "Телеканал 2x2".

По договору купли-продажи от 25.11.02, заключенному ответчиками, доля истца была продана ООО Фирма "Телеканал 2x2".

Постановлением кассационной инстанции от 09.01.2003 отменено постановление апелляционной инстанции от 20.11.2002 об исключении истца из состава ООО "Телекомпания НТН", дело было направлено на новое рассмотрение, при новом рассмотрении арбитражными судами трех инстанций было признано незаконным исключение ООО Фирма "Лабораториум" из состава участников ООО "Телекомпания НТН". Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, оно может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение суда является основанием исключения участника общества, при этом доля в уставном капитале, принадлежащая ему, переходит к обществу в момент вступления в законную силу судебного этого решения. Однако это не освобождает общество от обязанности выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, определяемую по правилам пункта 2 статьи 14 указанного Закона.

Как было описано выше, суд не усмотрел в действиях ООО Фирма "Лабораториум" оснований для исключения его из состава ООО "Телекомпания НТН", в связи с чем нельзя признать законным ссылки суда на судебный акт, который на момент рассмотрения иска признан не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и отменен.

Довод кассационной жалобы истца заслуживает внимания в части того, что он не терял статуса собственника доли в уставном капитале ООО "Телекомпания НТН".

Данное обстоятельство не опровергнуто ответчиками, в материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о фактическом зачислении доли, принадлежащей истцу, на баланс ООО "Телекомпания НТН", оплата доли истцу также не была произведена.

Принятие судебного акта, не соответствующего фактическим обстоятельствам дела согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отмене постановления апелляционной инстанции от 23.05.2006 Арбитражного суда Новосибирской области, решение суда первой инстанции от 08.02.2006 подлежит оставлению в силе.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрение дела в кассационной инстанции подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 23.05.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14665/05-33/522 отменить, оставить в силе решение указанного суда от 08.02.2006 по настоящему делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма "Телеканал 2x2" и с общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания НТН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лабораториум" по 500 рублей с каждого - расходы истца по уплате государственной пошлины.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.