Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2006 г. N Ф04-5879/2006(26318-А70-21) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи имущества и применении последствий недействительности сделок в части возмещения стоимости имущества по договорам, поскольку пропущен срок для признания недействительной оспоримой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 октября 2006 г. N Ф04-5879/2006(26318-А70-21)
(извлечение)

Конкурсный управляющий Ж. от имени закрытого акционерного общества "Агрофирма "Рассвет" 01.11.2005 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заводоуковская агропромышленная компания" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 27.10.2003 N 1-8-ЗАПК и применении последствий недействительности сделок в части возмещения стоимости имущества по договорам N 1,2, 3, 4, 5, 6 в денежной сумме ХХХ рублей, а по договорам N 7, 8 в виде возврата полученного ответчиком имущества в натуре.

Заявленное конкурсным управляющим требование мотивировано продажей имущества по взаимосвязанным договорам, составляющим крупную сделку, без одобрения наблюдательным советом общества-продавца, а также несоответствием волеизъявления продавца действительной воле хозяйствующего субъекта и притворным характером сделки, оплаченной векселем покупателя, прикрывающей дарение.

До принятия судебного акта к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен представитель собрания кредиторов ЗАО "Агрофирма "Рассвет" - Х.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2006 в удовлетворении иска отказано.

Суд указал на пропуск срока для признания недействительной оспоримой сделки, заключенной без одобрения органами управления общества.

Также суд исходил из отсутствия доказательств того, что подлинная воля сторон в обязательстве не была направлена на возмездную продажу имущества. Сделан вывод об использовании векселей в качестве средства платежа и необоснованности утверждения о прикрытии таким способом расчета сделки дарения.

В суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции не обжаловалось.

Истец в кассационной жалобе просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель не согласен с выводом суда о возмездном характере сделки.

По мнению заявителя, в нарушение пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исследовал доказательства по отдельности и не оценил взаимную связь доказательств в совокупности. Так, заявитель полагает, что векселя должны быть оценены сторонами сделок не по их номинальной стоимости, а по их ликвидности, то есть реальной рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего подтвердил, что обжалует решение суда только в части вывода об отказе в признании ничтожной притворной сделки. Из его пояснений следует, что ценные бумаги покупателя не включены в конкурсную массу продавца-должника, хотя в отношении него завершено конкурсное производство, однако организация-должник не исключена из единого государственного реестра юридических лиц. Истец затруднился конкретно пояснить, какие именно последствия недействительности сделки должны быть применены в случае признания недействительными ничтожных договоров купли-продажи имущества.

ООО "Заводоуковская агропромышленная компания" в судебном заседании возразило против отмены судебного акта. Этот ответчик указал на возможность проведения им оплаты в случае предъявления векселей в соответствии с содержащимися в них условиями при наступлении срока платежа. По его мнению, сделки исполнены и возврат сторон в первоначальное положение невозможен.

Третье лицо (представитель собрания кредиторов ЗАО "Агрофирма "Рассвет" Х.) не представило пояснений на доводы кассационной жалобы истца.

Указанное лицо в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещено надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Проверив законность решения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Как установлено судом первой инстанции в ходе исследования материалов дела, в соответствии с заключенными между ЗАО "Агрофирма "Рассвет" (продавцом) и 000 "Заводоуковская агропромышленная компания" (покупателем) договорами купли- продажи от 27.10.2003 N 1,2. 3, 4, 5, 6,7,8- ЗАПК по актам приема-передачи продавец передал покупателю имущество (крупньм рогатый скот, продукцию зернового производства, автотранспортную технику и объекты недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения) на общую сумму ХХХ рублей.

Условиями договоров предусмотрена оплата покупателем приобретенного имущества собственными проешми векселям со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27.10.2013.

После того, как 18.112003 решением собрания акционеров ЗАО "Агрофирма "Рассвет" была образована ликвидационная комиссия, а также 08.10.2004 акционерами принято решение об обращении в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества, возбуждено производство по делу N А70-10695/3-2004, решением суда от 23.12.2004 по которому в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден В.

Впоследствии суд определением от 11.10.2005 освободил Б. от исполнения обязанностей и утвердил новым конкурсным управляющим Ж.

На основании статей 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ЗАО "Агрофирма "Рассвет" Ж. оспаривает законность указанных договоров, рассматривая их во взаимосвязи в качестве крупной сделки, при заключении которой не было получено одобрение наблюдательного совета общества.

Также из условий договоров о расчете покупателя за приобретенное имущество собственными векселями конкурсный управляющий усматривает злонамеренное соглашение сторон сделки с целью прикрыть иную волю по безвозмездной передаче (дарению) имущества между юридическими лицами.

При отклонении довода о совершении акционерным обществом крупной сделки в нарушение статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд с учетом положения пункта 6 статьи 79 этого Федерального закона обоснованно исходил из пропуска годичного срока на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Из содержания статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что такое основание, как злонамеренное соглашение сторон, относится к оспоримым сделкам, то есть при условии признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, обращение с требованием о признании недействительной (оспоримой) сделки по данным основаниям с пропуском срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 2 статьи 199 Кодекса является основанием для отказа в иске.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно посчитал, что началом течения срока исковой давности является день, когда юридическое лицо, а не его новый исполнительный орган, узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В части требования истца о притворности ничтожной сделки, прикрывающей безвозмездное отчуждение имущества покупателю в связи с использованием векселей в качестве средства платежа, суд правильно оценил правовую природу ценных бумаг в гражданско-правовых отношениях сторон обязательства.

Согласно общим началам гражданского законодательства и положениям о свободе договора (пункт 2 статьи 1 статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) юридические лица свободны в установлен пи своих прав и обязанностей на основе договора, а также определении любых его условий, не противоречащих законодательству.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации

Поэтому из реализации сторонами по собственному усмотрению гражданских прав и интересов при совершении сделки купли-продажи (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) с условием об оплате ценными бумагами не следует, что имущество отчуждается безвозмездно и прикрывает сделку дарения.

Следовательно, суд правильно исходил из необоснованности требования истца в части недействительности (ничтожности) притворной сделки в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Других оснований недействительности сделки конкурсный управляющий, выступающий от имени общества-должника, не заявлял.

Вместе с тем, договор от 27.10.2003 N 8-ЗАГПС о продаже недвижимого имущества не может быть признан недействительным, поскольку в силу статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации не может считаться заключенным в связи с отсутствием в нем данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество и его расположение на соответствующем земельном участке в составе другого недвижимого имущества.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания договоров недействительными и применения последствий недействительности сделки согласно статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба заявителя об отмене решения суда и удовлетворении в суде кассационной инстанции исковых требований подлежит отклонению.

Понесенные заявителем судебные расходы при подаче кассационной жалобы не возмещаются.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.06.2006 по делу N А70-13057/10-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агрофирма "Рассвет" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.