Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 03 июля 2024 г. по делу N 8Г-10776/2024[88-14930/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Семенцева С.А, судей Курунтяевой О.Д, Масленникова С.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10.01.2024 г. по гражданскому делу N 2-1806/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" к Рябининой Алине Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "НИКО" о признании сделки об уступке прав требования недействительной и применении последствий ее недействительности.

Заслушав доклад судьи Семенцева С.А, объяснения представителя истца ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" Мякишева А.С, действующего на основании доверенности б/н от 18.07.2023 г, диплома ВСА N 1124915 от 18.07.2011 г, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" обратилось в суд с иском к Рябининой А.И, ООО "НИКО" о признании сделки об уступке прав требования недействительной и применении последствий ее недействительности.

В обоснование иска указано, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 г. по делу N А65-36954/2019 с ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" в пользу ООО "НИКО" взыскан долг в размере 1351370, 79 руб, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 26514 руб. Для принудительного исполнения указанного выше судебного акта выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство N.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 г. по делу N А56-108379/2022 к производству принято заявление ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" о признании ООО "РСК "Артей" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 г. по делу N А56-108379/2022 в отношении ООО "РСК "Артей" введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов общества включены требования истца в размере 2186601, 60 руб. основного долга, 33933 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 179447, 99 руб. процентов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО "РСК "Артей" генеральным директором должника является Рябинин С.В, а учредителем - Рябинин Д.В. 06.03.2023 г. между ООО "НИКО" (Цедент) и Рябининой А.И. (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (Цессионарий), в рамках которого цедент в полном объеме уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП", принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 г. по делу N А65-36954/2019, а также исполнительного листа N.

25.04.2023 г. Рябинина А.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела N А65-36954/2019 с заявлением, в котором среди прочего, просила произвести замену взыскателя ООО "НИКО" на правопреемника Рябинину А.И. в части задолженности в сумме 1351370, 79 руб, возмещения расходов по оплате государственной пошлины в размере 26514 руб, удовлетворенных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 г. Заявление Рябининой А.И. было принято к производству 03.05.2023 г.

ООО "НИКО" является единственным кредитором истца, долг перед которым на сегодняшний день не погашен в полном объеме. При этом истец является единственным кредитором ООО "РСК "Артей", пытается добиться взыскания уже присужденной задолженности в рамках дела N А56-108379/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РСК "Артей", в том числе в целях полного погашения долга перед ООО "НИКО".

Истец считает, что при заключении договора уступки права требования от 06.03.2023 г. Рябинина А.И. действовала не в собственных интересах, а исключительно в интересах должника истца - ООО "РСК "Артей", с которым она аффилирована ввиду наличия родственных или свойственных отношений с учредителем (Рябининым Д.В.) и (или) генеральным директором (Рябининым С.В.) общества. На семейные или свойственные отношения указывает совпадение фамилии цессионария с фамилиями генерального директора и учредителя ООО "РСК "Артей". В таком случае учредитель и(или) руководитель юридического лица ООО "РСК "Артей" могут оказывать влияние на действия Рябининой А.И, финансировать их. Истец считает, что ответчик не смогла бы самостоятельно (за счет личных денежных средств) приобрести право требования, стоимость которого правопредшественник оценил в 600000 руб, но могла приобрести за счет средств директора или учредителя ООО "РСК "Артей", за счет средств самого общества ООО "РСК "Артей". При этом необходимо отметить, что Рябинина А.И. предпринимательскую деятельность никогда не вела, юридические лица не учреждала, что подтверждается справкой от 19.07.2023 г, сформированной ресурсом ФНС РФ - ЕГРЮЛ. Договор уступки права требования заключен 06.03.2023 г, то есть в период времени между принятием Арбитражным судом заявления истца о признании общества ООО "РСК "Артей" несостоятельным (08.11.2022 г.) и рассмотрением его по существу (10.04.2023 г.).

Совершенная между ответчиками сделка и ее последствия затрагивают (нарушают) материально-правовые интересы истца как кредитора ООО "РСК "Артей", так как право требования, перешедшее к ответчику, аффилированной по отношению к ООО "РСК "Артей", после завершения процедуры замены взыскателя, инициированной в рамках дела N А65-36954/2019, позволит последней обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан и инициировать возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП", что в свою очередь позволит ООО "РСК "Артей" влиять через аффилированное лицо на ход рассмотрения дела о банкротстве N А56-108379/2022. При таких обстоятельствах существует риск возникновения ситуации, при которой денежные средства и имущество, включенные в конкурсную массу и распределенные между конкурсными кредиторами в ходе рассмотрения дела о банкротстве N А56-108379/2022 будут возвращаться обратно к ООО "РСК "Артей" (или директору/ учредителю) через аффилированное лицо, пока сумма долга по уступленному праву требования не исчерпает себя. Иного другого способа восстановить свое нарушенное право, кроме как обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной у истца не имеется, право истца как взыскателя на своевременное и полное исполнение судебного акта будет нарушено.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец просил суд признать сделку по уступке прав требования, заключенную между Рябининой А.И. и ООО "НИКО", оформленную в виде договора уступки прав требования (цессии) N от 06.03.2023 г, недействительной и применить последствия ее недействительности.

Решением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 12.09.2023 г. исковые требования ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" к Рябининой А.И, ООО "НИКО" о признании сделки об уступке прав требования недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворены. Суд признал сделку по уступке прав требования, заключенную между Рябининой А.И. и ООО "НИКО", оформленную в виде договора уступки прав требования (цессии) N от 06.03.2023 г, недействительной и применил последствия ее недействительности. С Рябининой А.И. в пользу ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. С ООО "НИКО" в пользу ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10.01.2024 г. решение Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 12.09.2023 г. отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" к Рябининой А.И, ООО "НИКО" о признании сделки об уступке прав требования недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

В кассационной жалобе ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" просит апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10.01.2024 г. отменить как незаконное и необоснованное, оставить в силе решение Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 12.09.2023 г. В обоснование доводов жалобы указывает, что совершенная между ответчиками сделка и ее последствия затрагивают (нарушают) материально-правовые интересы истца как кредитора ООО "РСК "Артей", так как право требования, перешедшее к ответчику Рябининой А.И, аффилированной по отношению к ООО "РСК "Артей", позволит последней обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан и инициировать возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП", что в свою очередь позволит ООО "РСК "Артей" влиять через аффилированное лицо (аффилированный долг) на ход рассмотрения собственного дела о банкротстве N А56-108379/2022. Отмечает, что Рябинина А.И. уже совершила ряд действий, свидетельствующих о намерении инициировать в отношении истца дело о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Представитель истца ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" Мякишев А.С. в судебном заседании кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом. Ходатайств об отложении рассмотрения кассационной жалобы до начала судебного заседания от них не поступало.

В соответствии со статьей 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о дне слушания дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции допущено не было.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 г. по делу N А56-108379/2022 по заявлению ООО "АвтоДизельКомп" ООО "РСК "Артей" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Артей" включены требования истца в размере 2186601, 60 руб. основного долга, 33933 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 179447, 99 руб. процентов.

Генеральным директором ООО "РСК "Артей" является Рябинин С.В, а учредителем - Рябинин Д.В, Рябинина А.И. приходится Рябинину С.В. супругой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 г. по делу N А65-36954/2019 с ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" в пользу ООО "НИКО" взыскан долг в размере 1351370, 79 руб, а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 26514 руб.

Для принудительного исполнения указанного судебного акта Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист серии N.

27.04.2022 г. Октябрьский РОСП г. Уфы на основании исполнительного листа серии N в отношении ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" возбуждено исполнительное производство N, что подтверждается распечаткой общедоступных открытых сведений из Базы данных исполнительных производств с сайта ФССП России ("данные изъяты").

06.03.2023 г. между ООО "НИКО" (Цедент) и Рябининой А.И. (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, в рамках которого цедент в полном объеме уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП", принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 г. по делу N А65-36954/2019, а также исполнительного листа N.

Согласно пункту 3.1 договора уступка прав является возмездной, цессионарий обязуется уплатить цеденту в счет оплаты уступаемого права 600000 руб. безналичным перечислением не позднее 06.04.2023 г.

06.04.2023 г. Рябинина А.И. произвела оплату ООО "НИКО" по договору уступки прав в полном размере, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету, представленной ООО "НИКО" и чеками по операции, представленными Рябининой А.И.

08.04.2023 г. Рябинина А.И. направила в адрес ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" уведомление о заключении договора цессии и 25.04.2023 г. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором среди прочего просила произвести замену взыскателя ООО "НИКО" на правопреемника Рябинину А.И. в части задолженности в сумме 1351370, 79 руб, возмещения расходов по оплате государственной пошлины в размере 26514 руб, удовлетворенных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 г.

03.05.2023 заявление Рябининой А.И. принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 78, 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку при заключении договора цессии стороны действовали недобросовестно, сделка противоречит требованиям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчиками не предоставлено суду экономического обоснования цены договора уступки прав требования (цессии) N 06/03 от 06.03.2023 г. в размере 600000 руб, в договоре уступки прав требования (цессии) N от 06.03.2023 г. указан долг в размере 1377884, 79 руб, при том, что долг на момент заключения договора уступки права требования составлял 1000776, 39 руб, что подтверждается распечаткой с сайта ФССП.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан с вышеуказанными выводами суда первой инстанции не согласилась, отменив его решение и постановив по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд второй инстанции исходил из того, что существенные условия договора цессии согласованы сторонами, а перемена лиц в обязательстве в данном случае прав истца не нарушает, объем обязательств истца в результате замены кредитора в связи с заключением ответчиками 06.03.2023 г. договора цессии изменен не был, истец не является стороной договора цессии, а действующее законодательство не содержит запрета на приобретение аффилированным должнику лицом долга кредитора перед иными лицами.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами апелляционного суда.

03.05.2023 заявление Рябининой А.И. принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 Постановления Пленума N 25).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом приведенных положений законодательства, установив, что действующим законодательством не запрещено приобретение аффилированным должнику лицом задолженности, имеющейся у кредитора перед иными лицами, а оспариваемая сделка носила возмездный характер, что презюмируется, пока не доказано иное, перемена лиц в обязательстве не нарушает прав истца, а личность кредитора для должника не имеет существенного значения, оспариваемый договор содержит все существенные условия, из данного договора явствует, что при его совершении стороны преследовали определенную цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования, то есть цель, обычную при заключении договоров такого рода, оценив по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы об обратном, о наличии аффилированности между Рябининой А.И. и ООО "РСК "Артей" не свидетельствуют о заключении оспариваемой сделки исключительно с целью причинить вред истцу, не опровергают правильность выводов суда, в связи с чем не влекут отмены апелляционного определения.

Судом правильно установлены юридически значимые по делу обстоятельства, выводы суда соответствуют требованиям законодательства и фактическим обстоятельствам дела. Нормы материального и процессуального права применены судом верно.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы заявителя кассационной жалобы по настоящему делу не подтверждают нарушений судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на иную оценку обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшегося по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 10.01.2024 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "АВТОДИЗЕЛЬКОМП" - без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Семенцев

Судьи О.Д. Курунтяева

С.А. Масленников

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.