Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2006 г. N Ф04-6646/2006(27321-А75-13) Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи имущества, поскольку при заключении договора соблюдены все необходимые условия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 7 ноября 2006 г. N Ф04-6646/2006(27321-А75-13)
(извлечение)

ЗАО "Ноябрьский городской банк" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества N 108/08-Д от 01.07.05 г,, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Дизайн-Монумент" и обществом с ограниченной ответственностью "Ноябрьскдорстрой", и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признания недействительной государственной регистрации права собственности на имущество за ООО "Ноябрьскдорстрой" и восстановлении права собственности на имущество за ЗАО "Дизайн-Монумент".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки: просит применить двустороннюю реституцию, отказавшись от первоначально заявленных требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности на имущество за ООО "Ноябрьскдорстрой" и о восстановлении права собственности на имущество за ЗАО "Дизайн-Монумент".

Требования мотивированы тем, что в преддверии банкротства ООО "Дизайн- Монумент" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО "Ноябрьскдорстрой", исполнение которого производилось после признания должника банкротом. Покупатель имущества приобрел в связи с указанной сделкой статус кредитора, и передача ему имущества является предпочтительным удовлетворением требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, потому сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве является недействительной.

В договоре содержится дата 01.07.2005, тогда как в тексте договора имеются ссылки на постановления администрации г.Ноябрьска от августа 2005 года, из чего следует, что договор мог быть заключен не ранее 20.08.2005. А поскольку с 01.08.2005 общество "Дизайн-Монумент" находилось в стадии ликвидации, договор заключен с нарушением статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным.

Кроме этого, истец сослался на наличие оснований для признания договора незаключенным, так как в договоре отсутствовали условия, предусмотренные статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 09.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. С истца в пользу ООО "Ноябрьскдорстрой" взыскано 60 000 руб. в счет возмещения судебных расходов.

ЗАО "Ноябрьский городской банк" не согласно с вынесенными судебными актами.

Считает выводы суда в отношении наличия двух отличающихся друг от друга договоров не соответствующими обстоятельствам дела.

Настаивает на том, что совершенная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора перед другими кредиторами.

По мнению заявителя жалобы, отказ суда в назначении хромотографической экспертизы нарушает его права.

Кроме того, истец считает, что суд неверно определил размер подлежащих взысканию ответчику судебных расходов.

Просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, по договору N 108/08-Д от 01.07.05 г.

ЗАО "Дизайн-Монумент" в лице исполнительного директора С., действующего на основании доверенности от 28.06.05 г., продало, а покупатель ООО "Ноябрьскдорстрой" в лице и.о. директора Ноябрьского филиала П., действующего по доверенности N 01/08/08 от 01.01.05 г., приобрело в собственность объект недвижимости - ремонтно-механическую мастерскую -2 общей площадью 4176 кв.М5 расположенный по адресу: г.Ноябрьск, промзона, панель N Ш, с имуществом, находящимся на объекте согласно перечню, содержащемуся в приложении N 1 к договору.

В пункте 1.3 договора указано, что объект расположен на земельном участке общей площадью 11224 кв. м, кадастровый номер 89:15:11 02:0003 (постановление Главы администрации муниципального образования г. Ноябрьск N 11-786 от 05.11.02, договор аренды земельного участка N 212-02 от 06.11.02 г.).

Стоимость отчуждаемого имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора определена в размере 22 млн. руб. Срок оплаты по пункту 3.1 договора определен днем подписания настоящего договора.

Совершение сделки по продаже имущества ЗАО "Дизайн-Монумент" было согласовано с единственным акционером, владеющим 100 процентов акций этого общества, что подтверждается решением акционера от 28.06.05 г.

По акту приема-передачи от 01.07.05 г. проданное имущество передано продавцом покупателю.

Платежным поручением N 557 от 01.07.05 г. покупатель перечислил продавцу в счет оплаты за имущество по договору N 108/08-Д 22 млн. руб.

Кроме этого, в материалах дела имеется договор купли-продажи N 108\08-Д от 01.07.2005, подписанный от имени продавца исполнительным директором С. по доверенности от 28.06.2005, от имени покупателя - исполнительным директором Ноябрьского филиала ООО "Ноябрьскдорстрой" З., действующим на основании доверенности от 24.01.2005. Данный договор отличается от прежнего содержанием пункта 1.3: объект расположен на земельном участке общей площадью 11224 кв.м, кадастровый номер 89:12:11-02:0003 (постановление Главы администрации муниципального образования город Ноябрьск N П-871 от 03.08.05 г., договор аренды земельного участка N 359-05 от 19.08.05 г.) Дав оценку обстоятельствам заключения договора от 01.07.2005, суд обоснованно исходил из того, что договор с изложением пункта 1.3 в новой редакции по существу является изменением условия заключенного договора.

Суд согласился с доводами ответчиков о том, что при изменении данного условия договора стороны до регистрации перехода права собственности преследовали цель обозначить в договоре право аренды на земельный участок, предоставленное продавцу на основании нового постановления администрации г.Ноябрьска и нового договора аренды, заключенного после истечения срока предыдущего договора аренды.

О том, что договор купли-продажи был заключен 01.07.2005, свидетельствуют платежное поручение от 01.07.2005 о перечислении продавцу стоимости имущества, а также акты приема-передачи имущества.

Обе редакции договора были подписаны уполномоченными лицами на основании доверенностей. Доказательств того, что С., не имел полномочий на подписание новой редакции договора, истец не представил.

Оформление изменений в договор путем подписания новой редакции договора судом правильно не признано существенным нарушением. По состоянию на 01.07.2005 договор сторонами был исполнен. На основании новой редакции договора произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Вопросу о том, является ли договор купли-продажи заключенным, а также ходатайству о назначении экспертизы, судом дана надлежащая оценка.

При таких условиях суд правомерно не нашел оснований для признания договора ничтожным.

На основании поданного 15.09.2005 в арбитражный суд заявления решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 17.10.2005 по делу N А75-9697/2005 ЗАО "Дизайн-Монумент" признано банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103, Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Рассматривая требование о недействительности сделки по основанию, предусмотренному в пункте 3 статьи 103 Закона о банкротстве, суд обоснованно пришел к выводу, что на момент совершения сделки (01.07.2005) ООО "Ноябрьскдорстрой" не являлось кредитором ЗАО "Дизайн-Монумент".

Сделка не могла повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требование одного кредитора перед другими кредиторами.

Ответчик - ООО "Ноябрьскдорстрой" попросил возместить ему судебные расходы по делу в сумме 300 000 руб. В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса указанные расходы взыскиваются арбитражным судом с соответствующей стороны в разумных пределах. Разумные пределы судебных расходов определяются судом. Уменьшив размер взыскиваемых расходов в пять раз, суд указал мотивы своего решения. Доводы истца по этому вопросу были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана правильная оценка.

На основании изложенного кассационная инстанция считает, что судом дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, нормы права применены правильно.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 09.06.2006 и постановление от 22.08.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-2763/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 09.06.2006 и постановления от 22.08.2006, произведенное на основании определения Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.10.2006 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.