Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 ноября 2006 г. N Ф04-7624/2006(28440-АОЗ-11) Иск о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворен, поскольку суд установил, что Общество не исполнило обязательств по возврату кредитного долга в соответствии с условиями кредитного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 ноября 2006 г. N Ф04-7624/2006(28440-АОЗ-11)
(извлечение)

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Алейского отделения N 2301 (далее - АК Сберегательный банк Российской Федерации) обратился в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу "Чарышский маслосырзавод" (далее - ОАО "Чарышский маслосырзавод") с иском о взыскании задолженности в размере 5 262 034 руб. 62 коп. по кредитному договору от 01.11.2004 N 11.01-04/171 и обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки от 01.11.2004, в частности на здания: административное, производственного цеха с пристройками, материального склада, гаража, материального склада, проходной, столярного цеха, пилорамы с навесами, расположенные по адресу: Алтайский край, Чарышский район, с. Чарышское, ул. Парковая, 7.

В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение кредитного обязательства ответчиком, уклонение от возврата кредита и от уплаты процентов.

В силу статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами, при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа. Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником кредитного обязательства взыскание обращается на заложенное имущество.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора закрытое акционерное общество (ЗАО) "Красный партизан", индивидуального предпринимателя Л.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец до принятия судом решения увеличил исковое требование, просил взыскать 5 303 226 руб. 40 коп., из которых 5 000 000 руб. сумма кредита, 258 616 руб. 43 коп. - просроченных процентов, 36 520 руб. 55 коп. - неустойки за просрочку возврата кредита и 8 089 руб. 42 коп. - неустойки за просрочку возврата процентов.

ОАО "Чарышский маслосырзавод" обратилось со встречным иском к АК Сберегательный банк Российской Федерации о признании недействительным кредитного договора от 01.11.2004 N 11.01-04/171 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование встречного иска ОАО "Чарышский маслосырзавод" сослалось на заключение кредитного договора с нарушением положений статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку коллегиальный орган управления акционерным обществом не принимал решения об одобрении крупной сделки.

Решением суда первой инстанции от 24.04.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2006, в удовлетворении встречного иска отказано, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с ОАО "Чарышский маслосырзавод" в пользу АК Сберегательный банк Российской Федерации в лице Ал ейского отделения N 2301 взыскано 5 000 000 руб. задолженности по кредиту, 258 616 руб. 43 коп. - процентов за пользование кредитом, 18 260 руб. 28 коп. - неустойки за просрочку возврата кредита и 4 044 руб. 21 коп. - неустойки за просрочку возврата процентов. Суд обратил взыскание на заложенное имущество заемщика, расположенное по адресу: Алтайский край, Чарышский район, с. Чарышское, ул. Парковая, 7. Решением установлена начальная продажная цена имущества согласно залоговой стоимости, определенной договором ипотеки, в частности взыскание обращено на административное здание продажной стоимостью 1 145 295 руб. 20 коп.; здание производственного цеха с пристройками - 2 471 973 руб. 70 коп.; здание материального склада - 204 865 руб. 50 коп.; здание гаража - 1 020 784 руб. 10 коп.; здание материального склада - 649 998 руб. 30 коп.; здание проходной - 107 164 руб. 40 коп.; здание столярного цеха - 82 765 руб. 90 коп.; здание пилорамы с навесами - 300 332 руб. 90 коп.; Судебные акты мотивированы тем, что кредитный договор от 01.11.2004 заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрения советом директоров или общим собранием акционеров.

Суд не принял во внимание доводы ОАО "Чарышский маслосырзавод" о том, что договоры поставки сельскохозяйственной продукции, значащиеся в кредитном договоре как основание выдачи кредита, являются незаключенными и сторонами не исполнялись.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Чарышский маслосырзавод" обжаловало их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что договоры поставки сельскохозяйственной продукции от 07.10.2004 N 1 и от 07.10.2004 N 2 являются незаключенными ввиду несогласования сторонами существенных условий договора поставки. К договорам не подписаны спецификации. Руководитель ОАО "Чарышский маслосырзавод" П. представил сфальсифицированные выписку из протокола заседания совета директоров N 26 от 04.10.2006 и протокол N 7 общего собрания акционеров от 04.10.2004. Заявитель указывает, что в обществе не проводились как заседание совета директоров, так и общее собрание акционеров по вопросу одобрения кредитного договора N 11.01-04/171 и договора ипотеки от 04.10.2004. Представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о намерении заемщика получить денежные средства для закупа сельскохозяйственной продукции. Истинная цель заключения кредитного договора не связана с закупом молока и хозяйственной деятельностью ОАО "Чарышский маслосырзавод". Исходя из материалов уголовного дела, возбужденного по факту не возврата кредита, целью кредитного договора было приобретение на кредитные средства контрольного пакета акций Троицкого маслосырзавода в личных целях бывшего руководителя ОАО "Чарышский маслосырзавод".

Заявитель ссылается на то, что с учетом процентов сумма денежных средств, подлежащих уплате ОАО "Чарышский маслосырзавод" по кредитному договору, составила 52, 17% от стоимости активов акционерного общества на дату заключения договора. Следовательно, кредитный договор является крупной сделкой, подлежащей одобрению общим собранием акционеров.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, судебные акты законными и обоснованными и не подлежащими отмене.

Как следует из обстоятельств дела, между АК Сберегательный банк Российской Федерации (кредитор) и ОАО "Чарышский маслосырзавод" (заемщик) заключен кредитный договор от 01.11.2004 N 11.01-04/171 о выдаче кредита в сумме 5 000 000 руб. для приобретения векселей Сбербанка России с целью расчетов по договорам сельскохозяйственной продукции от 07.10.2004 N 1 и от 07.10.2004 N 2 со сроком возврата 20.10.2005 под 5% годовых за первые 45 дней и 15,5% годовых за последующие дни до даты окончания погашения кредита.

В обеспечение исполнения кредитного обязательства сторонами заключен договор ипотеки от 01.11.2004 - залога принадлежащего заемщику недвижимого имущества, состоящего из 8 объектов, поименованных в договоре, расположенных по адресу: Алтайский край, Чарышский район, с. Чарышское, ул. Парковая, 7.

Предоставление кредита подтверждается банковскими документами.

Согласно пункту 1.1 договора кредитная линия открывается для приобретения векселей Сбербанка России с целью расчетов по договорам сельскохозяйственной продукции от 07.10.2004 N 1 и от 07.10.2004 N 2.

В связи с нарушением сроков возврата кредита и уплаты процентов истец на основании пунктов 4.7 договора предъявил иск о досрочном взыскании с ответчика кредита, процентов за пользование кредитом и пеней способом обращения взыскания на заложенное имущество.

ОАО "Чарышский маслосырзавод" предъявлен встречный иск о признании недействительным кредитного договора от 01.11.2004 N 11.01-04/171, как сделки, совершенной с нарушением требований статей 78-79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец по встречному иску ссылался на то, что сумма подлежащих возврату денежных средств составляет более 50% стоимости активов акционерного общества на дату заключения договора, сделка совершена без одобрения общего собрания акционеров.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком по первоначальному иску сделано заявление о фальсификации протокола общего собрания акционеров от 04.10.2004 N 7 ОАО "Чарышский маслосырзавод", представленного банком.

Рассмотрев заявление, исследовав доказательства, показания свидетелей, суд исключил протокол собрания от 04.10.2004 N 7 из числа доказательств, установив, что общее собрание акционеров ОАО "Чарышский маслосырзавод" по вопросу одобрения оспариваемого кредитного договора фактически не проводилось, за председателя собрания в протоколе расписалось неизвестное лицо.

Рассмотрев требование ОАО "Чарышский маслосырзавод" о признании оспариваемого договора недействительным, суд в удовлетворении иска отказал, поскольку пришел к выводу о том, что оспариваемый кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Давая правовую оценку договору, суд исходил из следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" к крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" нормы статей 78 и 79 данного закона, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершенные обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.) независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

Как следует из устава ОАО "Чарышский маслосырзавод" (п. 3), его основными видами предпринимательской деятельности является заготовка и переработка сельхозпродукции и выпуск продуктов питания.

Поскольку оспариваемый кредитный договор заключен для приобретения векселей Сбербанка России с целью расчетов по договорам поставки сельхозпродукции от 07.10.2004 N 1, от 07.10.2004 N 2, заключенным ОАО "Чарышский маслосырзавод" с ЗАО "Красный партизан" и Л. на поставку молока коровьего, суд пришел к выводу о том, что кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности и не относится к крупным сделкам, для совершения которых законом предусмотрен порядок предварительного одобрения сделки коллегиальным органом управления акционерным обществом.

Удовлетворяя требование по первоначальному иску, суд исходил из статей 819, 811, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий кредитного договора от 01.11.2004 N 11.01-04/171 и договора ипотеки от 01.11.2004.

Суд установил, что ОАО "Чарышский маслосырзавод" не исполнило обязательств по возврату кредитного долга в соответствии с условиями кредитного договора, поэтому иск банка о взыскании долга, процентов и пени способом обращения взыскания на заложенное имущество является обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда первой инстанции и апелляционной инстанции соответствующими закону и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Представленные заемщиком при заключении кредитного договора документы, подтверждают намерение заемщика получить денежные средства для использования их в процессе обычной хозяйственной деятельности. Поэтому, принимая решение и постановление по настоящему делу, суд правомерно отклонил довод ОАО "Чарышский маслосырзавод", о том, что представленные с целью получения кредита договоры поставки не являются заключенными и по этой причине целью предоставления кредита не может рассматриваться обычная хозяйственная деятельность акционерного общества. Суд правомерно указал, что неисполнение сторонами условий договоров поставки не меняет целевой характер полученного кредита. Использование заемщиком денежных средств на иные цели по сравнению с теми, которые были согласованы при заключении кредитного договора, не может опровергнуть факт выдачи кредита банком на цели, связанные с осуществлением обычной хозяйственной деятельностью.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой и апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным кредитного договора и удовлетворил требование истца по первоначальному иску.

Заявленная кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку ОАО "Чарышский маслосырзавод" судом кассационной инстанции предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1 000 руб. до дня судебного заседания, и доказательств уплаты государственной пошлины не представлено, сумма государственной пошлины по кассационной жалобе подлежит взысканию с заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение суда первой инстанции от 24.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.08.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16504/05-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Чарышский маслосырзавод" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе 1 000 руб.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.