Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2006 г. N Ф04-8071/2006(28998-А27-13) Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным по признаку ничтожности договора лизинга, поскольку, подписывая договор лизинга, ответчик не мог предположить того, что в последующем сменится генеральный директор, и действовал добросовестно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 декабря 2006 г. N Ф04-8071/2006(28998-А27-13)
(извлечение)

А. г.Белово (участник ООО "Разрез Черемшанский) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора лизинга N 2005/12-РЧ от 05.07.2005, заключенного между закрытым акционерным обществом "Объединенная профессиональная компания" ("ЗАО "ОПК") г.Москва (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Разрез Черемшанский", Прокопьевский район, пос. Труд армейский (лизингополучатель).

В обоснование иска истец сослался на то, что договор со стороны ООО "Разрез Черемшанский" заключен П., не имевшим полномочий на его заключение. П. избран генеральным директором общества решением общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" 03.09.2004. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N 27-23885/2005-3 данное решение общего собрания участников признано недействительным.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 53,167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 15.06.2006, оставленным без изменения постановлением от 23.08.2006, в удовлетворении иска было отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент заключения оспариваемой сделки П. являлся генеральным директором общества. Суд отметил, что при рассмотрении дела N А27-23885/2005-3 арбитражный суд не исследовал обстоятельства, связанные с назначением на должность генерального директора П., решение общего собрания признано недействительным по иным основаниям.

Кроме того, апелляционная инстанция сослалась на отсутствие в деле доказательств нарушения прав и законных интересов истца в результате заключения данного договора.

А. не согласен с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

Настаивает на том, что сделка совершена истцом, не имеющим на это полномочий. Действия лица, выступающего от имени общества на основании признанного недействительным решения общего собрания участников, являются незаконными.

Несостоятельным считает вывод суда об отсутствии у истца интереса в заявлении настоящего иска.

Кроме того, ссылается на допущенные судом нарушения норм процессуального права - решение суда является немотивированным.

На основании изложенного заявитель жалобы просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

Ответчики судебные акты находят законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ОПК" и ООО "Разрез Черемшанский" заключен договор лизинга N 2005/12-РЧ от 05.07.2005. От имени последнего договор подписан генеральным директором общества П.

Решением арбитражного суда от 10.01.2006 N А27-23885/2005-3 решение общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" от 03.09.2004, в соответствии с которым генеральным директором юридического лица избран П., признано недействительным.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, А. оспорил сделку от 05.07.2005 N 2005/12-РЧ, требуя признания ее недействительной.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса с иском о признании договора недействительным с целью защиты своих нарушенных прав и законных интересов может обратиться любое заинтересованное лицо.

Указывая на нарушение своих прав, истец ссылается на то, что ЗАО "ОПК" обратилось в третейский суд с иском о взыскании с ООО "Разрез Черемшанский" задолженности по спорному договору, что влечет причинение обществу убытков.

По договору лизинга N 2005/12-РЧ от 05.07.2005 ЗАО "ОПК" обязалось приобрести в собственность имущество и передать его обществу "Разрез Черемшанский" за плату во временное владение и пользование.

Имущество по договору лизинга разрезом получено (акт приема-передачи транспортного средства от 27.07.2005). Сам факт обращения ЗАО "ОПК" с иском к разрезу о взыскании задолженности по договору лизинга, на который ссылается истец, не свидетельствует о причинении убытков обществу "Разрез Черемшанский" и нарушении в связи с этим прав участника общества. Иных доводов о нарушении своих прав истец не привел.

При таких условиях вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств о нарушении названной сделкой прав истца и, соответственно, отсутствии у него материального интереса в предъявлении настоящего иска является правильным.

Касаясь вопроса о наличии у генерального директора П. полномочий на совершение сделки, необходимо учесть следующее.

Действительно, решение общего собрания участников общества от 03.09.2004, на основании которого П. действовал в качестве генерального директора, было признано недействительным. Вместе с тем при разрешении данного спора учету подлежат все обстоятельства, касающиеся этого вопроса.

Суд обоснованно учел, что на момент подписания договора П. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в рамках статьи 53 Гражданского кодекса. Истец не подтвердил, что оспариваемая сделка заключена им исключительно с намерением причинить ущерб обществу.

Кроме того, следует учитывать и добросовестность контрагента по договору - ЗАО "ОПК", который не мог знать о перечисленных выше обстоятельствах. Тем более, что исходя из данных, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент заключения договора, генеральным директором общества значился П.

При таких условиях кассационная инстанция считает отказ в иске правильным, в связи с чем не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 15.06.2006 и постановление от 23.08.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7791/06-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.