Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2006 г. N Ф04-8248/2006(29189-А46-10) Суд произвел процессуальную замену должника и отказал во взыскании задолженности с правопреемника, поскольку выписка из бухгалтерской отчетности не может являться надлежащим доказательством и не отражает содержание разделительного баланса (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 декабря 2006 г. N Ф04-8248/2006(29189-А46-10)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Акционерная компания энергетики и электрификации "Омскэнерго" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на правопреемника - открытое акционерное общество "Омская электрогенерирующая компания".

В свою очередь закрытое акционерное общество "ИнтерЮст" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Омская электрогенерирующая компания", открытому акционерному обществу "Акционерная компания энергетики и электрификации "Омскэнерго", открытому акционерному обществу "Омская энергосбытовая компания", открытому акционерному обществу "Омская магистральная сетевая компания" о процессуальном правопреемстве и взыскании задолженности в сумме 82092 руб.95 коп. с указанных лиц, являющихся правопреемниками ОАО АК "Омскэнерго" солидарно.

Заявление мотивировано реорганизацией ОАО АК "Омскэнерго" на основании внеочередного решения общего собрания акционеров общества от 30.12.2004.

Определением от 24.08.2006 Арбитражного суда Омской области заявление ОАО АК "Омскэнерго" удовлетворено. Суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену должника открытого акционерного общества АК Омскэнерго" на открытое акционерное общество "Омская электрогенерирующая компания".

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "ИнтерЮст" и взыскании задолженности солидарно с правопреемников ОАО АК "Омскэнерго" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2006 определение суда от 24.08.2006 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "ИнтерЮст" (далее - ЗАО "ИнтерЮст") просит вынесенные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, выписка из бухгалтерской отчетности по состоянию на 03.08.2005 не может являться надлежащим доказательством и не отражает содержание разделительного баланса.

В судебном заседании представитель ЗАО "ИнтерЮст" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАК АК "Омскэнерго", ссылаясь на необоснованность кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 23.06.1999 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-21 с ОАО АК "Омскэнерго" взыскано в пользу ОАО "Калтанский завод котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов" 82 092 руб. 95 коп. Взыскателю со вступлением решения в законную силу 16.08.1999 выдан исполнительный лист. Определением от 25.02.2004 по делу N 9-21 произведена замена взыскателя в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО "Калтанский завод котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов" на ЗАО "ИнтерЮст".

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО АК "Омскэнерго" 30.12.2004 принято решение о реорганизации ОАО АК "Омскэнерго" путем выделения ОАО "Омская электрогенерирующая компания", ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская магистральная сетевая компания", ОАО "Омская управляющая компания". Утвержден разделительный баланс.

Общим собранием акционеров ОАО "Омская электрогенерирующая компания" 23.05.2005 утвержден устав общества, в котором указано, что общество является правопреемником в отношении прав и обязанностей ОАО АК "Омскэнерго" в соответствии с разделительным балансом ОАО АК "Омскэнерго", утвержденным внеочередным общим собранием акционеров (протокол от 13.01.2005).

В связи с реорганизацией общества, ОАО АК "Омскэнерго", являясь должником ЗАО "ИнтерЮст", обратилось в суд с заявлением о его замене на правопреемника ОАО "Омская электрогенерирующая компания".

ЗАО "ИнтерЮст" также обратилось с заявлением о замене должника - ОАО АК "Омскэнерго" на его правопреемников и о взыскании суммы задолженности по делу N 9-21 солидарно с ОАО "Омская электрогенерирующая компания", ОАО "Омская энергосбытовая компания", ОАО "Омская магистральная сетевая компания", как правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица. Заявление основано на том, что разделительный баланс ОАО АК "Омскэнерго" не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица.

Отказывая ЗАО "ИнтерЮст" в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 57 настоящего Кодекса юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 03.08.2005 внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения, выдано свидетельство.

В соответствии с пунктом 38 Приказа Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса.

С учетом отраженных реорганизуемой организацией хозяйственных операций, произведенных в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций.

Из выписки бухгалтерской отчетности по состоянию на 03.08.2005 следует, что ОАО "Омская электрогенерирующая компания" является правопреемником ОАО АК "Омскэнерго", кредитором по взысканию задолженности в сумме 82 092 руб.

95 коп. на основании решения суда от 16.08.1999.

С учетом изложенного довод подателя кассационной жалобы на неправильную ссылку суда на данную выписку является необоснованным. Суды правомерно определили правопреемника по оплате задолженности в лице ОАО "Омская электрогенерирующая компания" поэтому оснований для удовлетворения заявленных требований нет.

Довод ЗАО "ИнтерЮст" на неправомерность применения Приказа Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н, поскольку Приказ обладает меньшей юридической силой, чем Гражданского кодекса Российской Федерации и применяется только в случаях наличия хозяйственных операций, произведенных в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации в форме выделения организаций, является несостоятельной.

Согласно пункту 1 данного приказа настоящие Методические указания устанавливают правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации.

Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций соответствует нормам права и обстоятельствам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана верная правовая оценка, а поэтому не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку они направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судом норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 24.08.2006 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 09.10.2006 по делу N 9-21/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.