Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф04-8226/2006(29181-А27-16) Иск о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга оставлен без удовлетворения, поскольку суд установил, что на момент подписания договора ответчик в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества и заключая оспариваемую сделку, у него не было намерения причинить ущерб истцу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2006 г. N Ф04-8226/2006(29181-А27-16)
(извлечение)

А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Разрез Черемшанский". закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Объединенная профессиональная компания" о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга от 04.07.2005 N 2005'03-РЧ.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что при заключении договора нарушена статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; П. не имел права на заключение договора от имени ООО "Разрез Черемшанский", при этом истец сослался на решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-23885/2005-3, которым признано недействительным решение общего собрания участников общества об избрании П. генеральным директором общества. Исполнение договора может парализовать деятельность разреза, причинить значительные убытки истцу и обществу.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что на момент подписания спорного договора П. обладал полномочиями генерального директора; признание решения собрания недействительным не влечет в качестве правовых последствий признание недействительными, ничтожными всех юридически значимых действий, которые осуществлял П. как руководитель; представленные истцом доказательства не свидетельствуют о том, что А. является участником общества; доказательств нарушения прав и законных интересов истца как участника общества посредством заключения оспариваемого договора суду не представлено.

В кассационной жалобе А. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, признать недействительным ничтожным договор лизинга от 04.07.2005 N 2005/03-РЧ.

По мнению заявителя, суд неправильно применил норму статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на П. как на единоличный исполнительный орган ООО "Разрез Черемшанский". Однако П. органом не являлся и действовал без полномочий, что подтверждают судебные акты по делу N А27-23885/2005-3. Апелляционная инстанция сделала неправильный вывод о наличии полномочий П. на совершении сделки, при этом неправильно применив Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14, статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылка суда на то обстоятельство, что истец не обладает правами участника общества, не основана на материалах дела.

Истец считает, что, указав на отсутствие юридически значимого интереса у истца в удовлетворении иска, суд неправильно применил пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с ведением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации". Также заявитель указывает на нарушение судом норм процессуального права, а именно в нарушение статей 15 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение является немотивированным.

Ответчики судебные акты находят законными и обоснованными.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Объединенная профессиональная компания" и ООО "Разрез Черемшанский" в лице генерального директора П. заключен договор лизинга от 04.07.2005 N 2005/03-РЧ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" от 03.09.2004, в соответствии с которым генеральным директором общества избран П.

Истец обратился с настоящим иском, ссылаясь на то, что в связи с указанными обстоятельствами П., не будучи уполномоченньш органом общества, не имел право на заключение от имени ООО "Разрез Черемшанский" договора лизинга.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса с иском о признании договора недействительным с целью защиты своих нарушенных прав и законных интересов может обратиться любое заинтересованное лицо.

Указывая на нарушение своих прав, истец ссылается на то, что ЗАО "Объединенная профессиональная компания" обратилось в третейский суд с иском о взыскании с ООО "Разрез Черемшанский" задолженности по спорному договору, что влечет причинение обществу убытков.

По договору лизинга от 04.07.2005 N 2005/03-РЧ ЗАО "Объединенная профессиональная компания" обязалось приобрести в собственность имущество и передать его обществу "Разрез Черемшанский" за плату во временное владение и пользование.

Имущество по договору лизинга разрезом получено (акт приема-передачи транспортного средства от 12.07.2005). Сам факт обращения ЗАО "Объединенная профессиональная компания" с иском к разрезу о взыскании задолженности по договору лизинга, на который ссылается истец, не свидетельствует о причинении убытков обществу "Разрез Черемшанский" и нарушении в связи с этим прав участника общества. Иных доводов о нарушении своих прав истец не привел.

При таких условиях вывод суда об отсутствии в материалах дела доказательств о нарушении названной сделкой прав истца и, соответственно, отсутствии у него материального интереса в предъявлении настоящего иска является правильным.

Касаясь вопроса о наличии у генерального директора П. полномочий на совершение сделки, необходимо учесть следующее.

Действительно, решение общего собрания участников общества от 03.09.2004, на основании которого П. действовал в качестве генерального директора, было признано недействительным. Вместе с тем при разрешении данного спора учету подлежат все обстоятельства, касающиеся этого вопроса.

Суд обоснованно учел, что на момент подписания договора П. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в рамках статьи 53 Гражданского кодекса. Истец не подтвердил, что оспариваемая сделка заключена им исключительно с намерением причинить ущерб обществу.

Кроме того, следует учитывать и добросовестность контрагента по договору - ЗАО "Объединенная профессиональная компания", который не мог знать о перечисленных выше обстоятельствах. Тем более, что исходя из данных, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент заключения договора, генеральным директором общества значился П.

При таких условиях кассационная инстанция считает отказ в иске правильным.

в связи с чем не находит оснований для отмены судебных актов.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 23.08.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7783/06-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.