Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2010 г. по делу N А46-18049/2009 Суд отказал в признании недействительным решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации, поскольку на регистрацию были представлены все необходимые документы, а действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 марта 2010 г. по делу N А46-18049/2009
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска (далее - ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода (далее - ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода), обществу с ограниченной ответственностью "Сиеста" (далее - ООО "Сиеста", Общество) о признании недействительным решения от 25.03.2009 N 1055 о государственной регистрации ООО "Сиеста", созданного путем реорганизации в форме слияния, за государственным регистрационным номером 1095262002626 и обязании ООО "Сиеста" представить в регистрирующий орган достоверные сведения относительно юридического адреса.

Решением от 20.10.2009 Арбитражного суда Омской области заявленные требования удовлетворены частично, оспариваемое решение ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода от 25.03.2009 N 1055 признано недействительным как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В удовлетворении требований к ООО "Сиеста" отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода полагая, что судом при принятии судебного акта были неправильно применены нормы материального права, просит решение суда в части признания недействительным оспариваемого решения отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, у налогового органа не имелось, поскольку на государственную регистрацию изменений Обществом был представлен полный пакет документов.

В отзыве на кассационную жалобу ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска, опровергая доводы жалобы, считает, что арбитражным судом дана правильная правовая оценка имеющимся в деле доказательствам и сделаны обоснованные выводы. Просит оставить решение суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода от Общества не поступил.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого судебного акта, изучив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, суд кассационной считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 18.03.2009 в ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода представлено заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юридического лица ООО "Сиеста", создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО "Альта", ООО "ВМгрупп". Местом нахождения ООО "Сиеста" определен адрес: 644011, Омская область, г. Омск, ул. Енисейская, д. 3.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода было принято решение от 25.03.2009 N 1055 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния.

В связи с изменением места нахождения Общества оно было переведено на налоговый учет по новому месту нахождения юридического лица согласно статье 83 Налогового кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В ходе проведения проверочных мероприятий налоговым органом было установлено, что по адресу, указанному в учредительных документах, Общество не находится.

Посчитав, что вышеназванные регистрационные действия произведены ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода на основании документов, содержащих недостоверную информацию, что противоречит требованиям закона и нарушает интересы заявителя, ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя частично заявленные ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска требования, арбитражный суд исходил из того, что в рассматриваемом случае представленные для государственной регистрации сведения о месте нахождения юридического лица не соответствуют действительности, а заявление Общества о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, содержит недостоверные сведения об адресе места нахождения Общества, что повлекло принятие регистрирующим органом оспариваемого ненормативного правового акта о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебный акт в обжалуемой части и принимая в указанной части новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходит из следующего.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в форме преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Согласно статье 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Как следует из материалов дела, для государственной регистрации ООО "Сиеста", созданного путем реорганизации в форме слияния, а также изменений, вносимых в его учредительные документы, Обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14, пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решения участников реорганизуемых обществ либо вновь созданного Общества, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у ИФНС России по Советскому району г. Нижнего Новгорода не имелось. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.

По смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации влечет иные правовые последствия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, но неверно истолкованы упомянутые нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить решение суда в обжалуемой части и принять в этой части новое решение об отказе в удовлетворении заявления ИФНС России по Кировскому административному округу г. Омска.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 3 части 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 20.10.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18049/2009 в части признания недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода от 25.03.2009 N 1055 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "Сиеста" отменить.

Принять в этой части новое решение.

В удовлетворении заявленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска требования отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.