Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2010 г. по делу N А45-14131/2009 Отказывая в признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой регистрации недействительной, так как сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны, кроме того, налоговым органам не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 февраля 2010 г. по делу N А45-14131/2009
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска (далее - ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая фирма "Нико" (далее - ООО "Консалтинговая фирма "Нико", Общество) о признании недействительной государственной регистрации за государственным регистрационным номером 2091831015989.

Заявленные требования мотивированы тем, что государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества является незаконной, поскольку представленные Обществом для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска (далее - регистрирующий орган).

Решением от 28.09.2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Регистрирующий орган считает, что законодательство о государственной регистрации содержит прямой запрет по истребованию у заявителя каких-либо документов, не указанных в законе, а также право проверять достоверность сведений в представленных документах.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением N 353 от 19.02.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, изменено место нахождения Общества на новое место нахождения: г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, 43-45, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2091831015989.

На этом основании регистрационное дело Общества направлено по месту нахождения юридического лица - в ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска.

В ходе контрольных мероприятий при обследовании здания, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, 43-45 инспекция установила, что указанная организация по данному адресу не находится.

Полагая, что государственная регистрация смены места нахождения Общества, произведенная регистрирующим органом - третьим лицом по делу, недействительна, поскольку заявление и учредительные документы содержат заведомо ложные сведения в части места нахождения Общества, ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, основан на документах, содержащих недостоверные сведения.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, недействительной заявителю необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие государственной регистрации требованиям закона и нарушение прав и законных интересов иных субъектов права.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны; устанавливается, соблюден ли предусмотренный Законом о государственной регистрации порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (подпункты "а", "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ). Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "Консалтинговая фирма "Нико" представило все документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны. Налоговым органам не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Следовательно, при принятии обжалуемых актов судами были полно и всесторонне установлены конкретные обстоятельства по делу, доказательства являются достаточными, однако им была дана ненадлежащая юридическая оценка и неправильно применены нормы права - статей 8, 11, 17, 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает законным и обоснованным, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение по делу о полном отказе в заявленных требованиях.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.09.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14131/2009 отменить. Принять по делу новое решение. В удовлетворении требования Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая фирма "Нико" за N 2091831015989 от 19.02.2009 - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.