Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2010 г. по делу N А67-9410/2009 Отказывая в удовлетворении заявления о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, кроме того, обществом надлежащим образом исполняются обязательства по уплате обязательных платежей в бюджет и во внебюджетные фонды, сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности, долговые обязательства кредиторов не предъявляются, в связи с чем основания для его ликвидации отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 марта 2010 г. по делу N А67-9410/2009
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Томску (далее - ИФНС России по г. Томску, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАЛ ЭКСИМ" (далее - ООО "УНИВЕРСАЛ ЭКСИМ", Общество).

Решением от 11.01.2010 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция, полагая, что при вынесении судебного акта судом были нарушены нормы материального права, просит отменить решение суда полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, Общество может быть ликвидировано в судебном порядке, поскольку отрицательное значение чистых активов отражает фактическую финансовую несостоятельность Общества, положительной динамики изменения стоимости чистых активов у Общества нет, меры по улучшению своего финансового состояния приняты не были.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу Инспекции от Общества не поступил.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого судебного акта, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "УНИВЕРСАЛ ЭКСИМ" зарегистрировано за ОГРН 1037000097750, является действующей организацией.

Размер уставного капитала ООО "УНИВЕРСАЛ ЭКСИМ" составляет 7 600 руб. Общество состоит на налоговом учете в ИФНС России по г. Томску, последний бухгалтерский баланс представлен в Инспекцию по состоянию на 09.01.2009. Учредителями Общества являются Г.В.А. (50 % доли) и Г.В.В. (50 % доли). Место нахождения Общества: 634050, Томская область, г. Томск, проспект Ленина 95.

Инспекция обратилась с требованием о ликвидации Общества в связи с тем, что стоимость чистых активов по данным бухгалтерских балансов за 2006, 2007 и 2008 годы меньше величины минимального уставного капитала.

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку, отказывая Инспекции в удовлетворении исковых требований, принял законный и обоснованный судебный акт. Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90, пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становиться меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Пунктом 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, как правомерно отметил арбитражный суд, допущенное юридическим лицом нарушение не может само по себе являться единственным основанием для его ликвидации при условии, что оно носит устранимый характер.

Исследовав в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил, что основанием для обращения Инспекции с настоящим заявлением послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов Общества за три финансовых года подряд составляет меньше величины установленного капитала.

Между тем доказательств того, что указанное нарушение носит неустранимый характер, повлекло за собой какие-либо негативные последствия, нарушение прав иных лиц, Инспекцией не представлено.

Оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства (платежеспособности и имущественной состоятельности Общества), суд пришел к правомерному выводу о том, что несоответствие размера чистой прибыли Общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

При этом суд также принял во внимание то обстоятельство, что Обществом надлежащим образом исполняются обязательства по уплате обязательных платежей в бюджет и во внебюджетные фонды, сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности, долговые обязательства кредиторов не предъявляются.

Данные обстоятельства Инспекцией не оспариваются.

При таких обстоятельствах обоснованным является вывод суда об отсутствии достаточных оснований для ликвидации ООО "УНИВЕРСАЛ ЭКСИМ".

На основании изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом первой инстанции, что недопустимо в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.01.2010 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9410/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.