Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 апреля 2010 г. по делу N А27-10333/2008 Удовлетворяя заявление об истребовании из чужого незаконного владения восьмидесяти процентов доли в уставном капитале общества, суд исходил из приобретения истцом права собственности на долю в уставном капитале общества в установленном порядке и отсутствия оснований для перехода права собственности на спорную долю от истца к ответчику (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 апреля 2010 г. по делу N А27-10333/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2010 г.

А.Н.К. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к О.И.П. и М.И.У. с иском об истребовании из чужого незаконного владения 80 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спецпроммонтаж" (далее - ООО "Спецпроммонтаж").

В процессе судебного разбирательства истец изменил предмет иска, просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж" в размере 80 процентов уставного капитала.

В связи с совершенной уступкой спорной доли определением суда от 05.11.2008. по ходатайству истца произведена замена ответчика О.И. П. на Н.Ф. Б.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены И.В. Е., Г.М. П.

Определением суда от 14.08.2009 к рассмотрению спора привлечены арбитражные заседатели: И.Н. Д., А.В. Д.

В процессе рассмотрения дела М.И. У. предъявлен встречный иск к А.Н. К. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж" в размере 80 процентов.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010, иск А.Н. К. удовлетворен, в удовлетворении встречного иска М.И. У. отказано.

В кассационной жалобе М.И.У. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, вынести судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований А.Н. К. либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что обжалуемые судебные акты незаконны и необоснованны, вынесены с нарушением норм материального права. Заявитель считает, что суды обеих инстанций не дали надлежащей оценки его доводам по существу спора, не приняли во внимание то обстоятельство, что на момент подписания договора М.И. У. являлся инвалидом второй группы по зрению и находился на стационарном лечении в областной клинической больнице. По мнению подателя кассационной жалобы, вывод суда об отсутствии доказательств его довода о том, что договор купли-продажи акций от 13.05.2005 заявитель не подписывал, является необоснованным. Настаивает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств. Как полагает податель кассационной жалобы, суд не принял во внимание положения статей 223, 408, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной отетственностью). Заявитель указывает, что А.Н. К. не доказал факт надлежащего исполнения обязательства по оплате за долю М.И. У., в связи с чем не приобрел права собственности на долю в капитале ООО "Спецпроммонтаж" и М.И. У. был восстановлен в составе участников общества. Также заявитель настаивает, что суд не дал оценки доводу Н.Ф. Б. об отсутствии оснований для применения при рассмотрении данного дела положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно применил исковую давность.

Кроме того, податель кассационной жалобы полагает, что Г.М. П. была неправомерно привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку на момент вынесения решения суда первой инстанции она являлась владельцем 83,34 процентов доли. Считает права данного лица нарушенными. Как указывает заявитель, Н.Ф. Б. и М.И. У. являются ненадлежащими ответчиками по настоящем делу, поскольку на момент вынесения решения суда данные лица не были владельцем спорной доли в уставном капитале общества.

А.Н. К. в отзыве на кассационную жалобу обжалуемые судебные акты находит законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Остальные лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Представители М.И. У. и ООО "Спецпроммонтаж" в судебном заседании высказались в поддержку кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании учредительного договора от 27.02.2003 создано и зарегистрировано 04.03.2003 Инспекцией межрайонной налоговой службы по г. Кемерово ООО "Спецпроммонатж", с уставным капиталом 10 000 руб., учредителями которого выступили М.И. У. (с долей участия 80 процентов уставного капитала) и И.В. Е. (с долей участия 20 процентов уставного капитала).

По договору купли-продажи 13.05.2005 М.И. У. продал принадлежащую ему долю в размере 80 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 8 000 руб. А.Н. К.

Решением собрания участников ООО "Спецпромммонтаж" от 13.05.2005 внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества, которые 21.06.2005, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

30.10.2007 в учредительные документы ООО "Спецпромммонтаж" внесены изменения, согласно которым участниками общества стали: М.И. У. (размер доли уставного капитала 80 процентов), И.В. Е. (размер доли уставного капитала 20 процентов). В качестве основания для регистрации изменений в налоговый орган представлен протокол собрания участников ООО "Спецпроммонтаж" N 5/07 от 15.10.2007.

02.09.2008 в учредительные документы ООО "Спецпромммонтаж" внесены изменения, согласно которым участником общества стал О.И. П. в связи с приобретением доли в размере 80 процентов уставного капитала у М.И. У. Основанием для регистрации изменений в налоговый орган явился протокол собрания участников от N 1/08 от 14.08.2008.

07.10.2008 в учредительные документы ООО "Спецпромммонтаж" внесены изменения, согласно которым участником общества стал Н.Ф. Б. в связи с приобретением доли в размере 80 процентов уставного капитала у О.И. П. на основании договора купли-продажи от 03.09.2008.

На основании решения общего собрания участников ООО "Спецпроммонтаж" от 24.03.2009 в учредительные документы общества внесены изменения, зарегистрированные Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Кемерово 27.04.2009, в соответствии с которыми уставной капитал общества увеличен до 60 000 руб., в состав участников общества вошла Г.М. П., внесшая дополнительный вклад в сумме 50 000 руб., в связи с чем доли участников ООО "Спецпроммонтаж" в уставном капитале распределились в следующем порядке: Н.Ф. Б. - 13,33 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 8 000 руб., И.В. Е. - 3,33 процента номинальной стоимостью 2 000 руб., Г.М. П. - 83,34 процента номинальной стоимостью 50 000 руб.

Ссылаясь на приобретение у М.И. У. по договору купли-продажи от 13.05.2005 80 процентов доли в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж", а также на выбытие доли из владения А.Н. К. помимо его воли на основании ничтожных сделок, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

М.И. У. обратился к А.Н. К. со встречным иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж" в размере 80 процентов.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции пришел к выводу о приобретении А.Н. К. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж" в установленном законом порядке и отсутствии законных оснований для перехода права собственности на спорную долю от А.Н. К. к М.И У. Также суд исходил из того, что лица, последовательно приобретавшие спорную долю на основании ничтожных сделок купли-продажи, не могут считаться надлежащими участниками ООО "Спецпроммонтаж" и принимать какие бы то ни было решения на собрании участников, в том числе по увеличению уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу о том, что М.И. У. самостоятельно распорядился принадлежавшей ему долей в уставном капитале ООО "Спецпроммонтаж". Кроме того, истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права.

Суд кассационной инстанции оспариваемые судебные акты находит законными и обоснованными.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, руководствуясь положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанции пришли к верному выводу о том, что 13.05.2005 М.И. У. и А.Н. К. была совершена сделка купли - продажи доли в размере 80 процентов уставного капитала ООО "Спецпроммонтаж". При этом суд правильно установил, что сторонами были соблюдены требования закона о совершении данной сделки в простой письменной форме, о чем свидетельствует представленный в судебное заседание оригинал договора купли-продажи, содержащийся в регистрационном деле налогового органа.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда о непредставлении заявителем, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств в обоснование приведенных им доводов о том, что сделка от 13.05.2005 не заключалась.

Также является законным и обоснованным вывод суда относительно того, что права на спорную долю в уставном капитале ООО "Спецстроймонтаж" были утрачены А.Н. К. помимо его воли. В связи с чем судом правомерно указано на то, что отсутствие законных оснований для перехода права собственности на долю в капитале общества к М.И. У. влечет ничтожность всех последующих сделок по переходу права собственности на спорную долю.

Доводы заявителя о нарушении судебными актами прав и интересов Г.М. П., были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и обоснованно были отклонены. Как правильно указал суд, податель кассационной жалобы в силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправомочен ссылаться на возможное нарушение прав и интересов иных лиц.

Вывод судов о пропуске М.И. У. срока исковой давности, при заявлении встречного искового заявления, также является обоснованным, поскольку срок следует исчислять с 13.05.2005, то есть с момента заключения М.И. У. и А.Н. К. сделки по купле-продаже акций.

Кассационная инстанция считает несостоятельным довод кассационной жалобы о том, что заявителю стало известно о нарушении его прав 15.10.2008 после получения копии договора купли-продажи от 13.05.2005 из налоговой службы. Так как, считая себя участником ООО "Спецпроммонтаж" (в период восстановления в качестве участника и продажи доли О.И. П.), и добросовестно реализуя свои права и обязанности, заявитель должен был интересоваться деятельностью общества и принятыми в нем решениями, вправе был получить соответствующую информацию. При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества (в частности на собрании от 13.05.2005), податель кассационной жалобы мог своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, так как выражают несогласие заявителя с вынесенными судебными актами, но не опровергают их правильности, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты вынесены на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.09.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010 по делу N А27-10333/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.