Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 апреля 2010 г. по делу N А46-15884/2009 Суд отказал в признании недействительными договоров залога и поручительства, поскольку протоколами собрания участников общества подтверждается рассмотрение и последующее одобрение участниками общества заключения оспариваемых сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 апреля 2010 г. по делу N А46-15884/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2010 г.

Г.И.Л. обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) в лице Омского отделения N 8634 Сбербанка России ОАО (далее - Сбербанк России, банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Рамина-плюс" (далее - ООО "Рамина-плюс" о признании недействительными заключенных между ответчиками договора залога N 2/15 от 03.04.2007 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 07.06.2008, N 2 от 26.12.2008, N 3 от 27.02.2009), договора поручительства N 9/9 от 26.12.2008 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.02.2009).

В качестве третьих лиц в деле принимали участие общество с ограниченной ответственностью "Стройком-плюс" (далее - ООО "Стройком-плюс"), А.С.Г., М.В.Г., Ю.Ф.Е.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Г.И.Л. просит отменить решение суда первой инстанции, вынести судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование заявленных требований податель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемые ею договоры являются сделками, в отношении которых имеется заинтересованность директора и учредителя (участника) ООО "Рамина-плюс" А.С.Г. Заявитель считает оспариваемые сделки недействительными, поскольку совершены в нарушение требований закона о заключении сделок с заинтересованностью. Настаивает, что общие собрания участников ООО "Рамина-плюс", на которых принимались решения об одобрении совершения оспариваемых сделок, не проводились. Истица в них участия не принимала, протоколы не подписывала, содержащаяся в протоколах и выписках из них информация об её участии в собраниях является заведомо ложной. Кроме того, заявитель указывает, что банк самостоятельно составил протоколы и выписки из них, что подтверждается, по её мнению, показаниями А.С.Г., отзывом ООО "Рамина-плюс".

Сбербанк России в отзыве на кассационную жалобу оспариваемое решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Представитель Сбербанка России в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по кассационной жалобе, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Поэтому жалоба, согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрена в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.04.2007 между Сбербанком России в лице заведующего дополнительным офисом N 8634/0233 Омского отделения N 8634 Сбербанка России (залогодержатель) и ООО "Рамина-плюс" (залогодатель) в лице директора А.С.Г. заключен договор залога N 2/15, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, поименованное в Приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а именно: установку для санации трубопроводов "Hydro Burst 5058", вакуумную систему-установку для снижения уровня грунтовых вод "НС 468/12" общей залоговой стоимостью 2 212 800 руб. (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору N 15 об открытии возобновляемой кредитной линии от 03.04.2007, заключенному между "Залогодержателем" и ООО "Стройком-плюс" (сумма кредита и срок полного возврата кредита 15 000 000 руб., 02.10.2008).

26.12.2008 между Сбербанком России в лице заведующего дополнительным офисом N 8634/0233 Омского отделения N 8634 Сбербанка России и ООО "Рамина-плюс" в лице директора А.С.Г. (поручитель) заключен договор поручительства N 9/9, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО "Стройком-плюс" (заемщик) всех обязательств по договору N 9 об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.04.2008, по договору N 12-1 об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.06.2008, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением N 12 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 30.05.2008, заключенных между банком и заемщиком (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2.1.1. договора сумма кредита - 5 000 000 руб. и срок полного возврата кредита - 21.04.2009.

Как указывает истец, директором ООО "Рамина-плюс" является А.С.Г. Совместно со своей супругой М.В.Г. А.С.Г. является учредителем (участником) ООО "Рамина-плюс" с долей 30 процентов. Директором заемщика по кредитным договорам - ООО "Стройком-плюс" - также является А.С.Г., при этом его доля в уставном капитале ООО "Стройком-плюс" совместно с супругой составляет 90 процентов.

Истец, являясь участником ООО "Рамина-плюс" (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.06.2009) со ссылкой на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указал на то, что оспариваемые договоры, как сделки, в которых имелась заинтересованность директора и учредителя (участника) ООО "Рамина-плюс" А.С.Г., и как крупные сделки, размер обязательств которых превышает 25 процентов стоимости имущества ООО "Рамина-плюс", должны были совершаться только по решению общего собрания участников общества.

Поскольку общие собрания участников ООО "Рамина-плюс", на которых бы принимались решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, не проводились, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд, руководствуясь положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из недоказанности истицей заключения обществами сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок.

Кроме того, суд пришел к верному выводу о том, что материалами дела (протоколами собрания участников общества ООО "Рамина" и выписками из них) подтверждается рассмотрение и последующее одобрение участниками общества заключения оспариваемых истицей сделок, с учетом заинтересованности А.С.Г. и М.В.Г.

Доводы истицы о том, что она не принимала участия в собраниях участников общества ООО "Рамина" по одобрению оспариваемых ею сделок суд кассационной инстанции находит несостоятельными. Следует отметить, что Г.И.Л. не представила в соответствии с положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в обоснование заявленных ею доводов.

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационной инстанцией и отклоняются, так как не опровергают правильности принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение суда первой инстанции вынесено на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 15.12.2009 по делу N А46-15884/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.