Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 апреля 2010 г. по делу N А45-474/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца в результате совершения оспариваемой сделки, кроме того, неполучение акционером ожидаемого им дохода, а также иных благ от участия в акционерном обществе само по себе не может рассматриваться как нарушение прав акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 апреля 2010 г. по делу N А45-474/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2010 г.

М.В.В. (далее - истец, заявитель) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Вираж" (далее - ООО "Группа компаний "Вираж"), мэрии г. Новосибирска, закрытому акционерному обществу "Вираж" (далее - ЗАО "Вираж"), закрытому акционерному обществу "Антарес" (далее - ЗАО "Антарес"), открытому акционерному обществу "БКС-Инвестиционный банк" (далее - ОАО "БКС-Инвестиционный банк") с иском о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 28.12.2005 N 418 купли-продажи земельного участка площадью 62 931 кв.м. с кадастровым номером объекта 54:35:052490:0049, заключенного между ООО "Группа компаний "Вираж" и Мэрией города Новосибирска; о применении последствий недействительности указанной сделки; об образовании земельного участка путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:052490:0076, 54:35:052490:0089, 54:35:052490:0090, 54:35:052490:0091, 54:35:052490:0092, 54:35:052490:0093, 54:35:052490:0094, 54:35:052490:0096, 54:35:052490:0097, 54:35:052490:98, 54:35:052490:99 и прекращении записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о разделе земельного участка площадью 62 931,0 кв.м. с кадастровым номером 54:35:052490:0049.

При рассмотрении дела до принятия решения истец отказался от требований о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 28.12.2005 земельного участка площадью 62 931 кв.м. с кадастровым номером объекта 54:35:052490:0049 и требования об образовании земельного участка путем объединения земельных участков и прекращении записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о разделе земельного участка.

Кроме того, истец отказался от требований в отношении ЗАО "Антарес" и ОАО "БКС-Инвестиционный банк".

Таким образом, предметом исследования по настоящему делу является требование истца о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 28.12.2005 N 418 купли-продажи земельного участка площадью 62 931 кв.м. с кадастровым номером объекта 54:35:052490:0049, заключенного между ООО "Группа компаний "Вираж" и мэрией города Новосибирска.

Решением 29.09.2009, оставленным без изменения постановлением от 15.01.2010 апелляционной инстанции, в удовлетворении требований в части признания сделки ничтожной отказано; в остальной части производство по делу прекращено.

Заявитель в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты и удовлетворить исковые требования. Считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Группа компаний "Вираж" и ЗАО "Вираж" в отзыве на кассационную жалобу, указывая на несостоятельность доводов заявителя, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, на основании выписки из реестра акционеров истец является владельцем 15 штук бездокументарных обыкновенных акций, что составляет 21,43% от акций ЗАО "Вираж".

Между мэрией г. Новосибирска и ЗАО "Вираж" 18.11.2002 был заключен договор N 20519 аренды земельного участка.

Впоследствии по договору N 418 от 28.12.2005 земельный участок был выкуплен ООО "Группа компаний "Вираж".

Истец, указывая, что оспариваемым договором ему причинены убытки, обусловленные снижением рыночной стоимости принадлежащих ему акций, поскольку в результате данной сделки ЗАО "Вираж" утратило право аренды земельного участка, право выкупить его в собственность, и не может использовать его в своей хозяйственной деятельности, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражения против иска мотивированы тем, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из того, что неполучение акционером ожидаемого им дохода, а также иных благ, от участия в акционерном обществе, само по себе не может рассматриваться как нарушение прав акционера. Оценив представленный истцом отчет N 004.12.2008, пришел к правильному выводу, что данный отчет не соответствует федеральным стандартам оценки, следовательно, истец не доказал ни факта убытков, ни их размера.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ссылаясь на положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно сочла, что истец не доказал, какие реально его права как акционера нарушены оспариваемым договором, наличие убытков и их размер, и в этой связи признала законным принятое по делу решение.

Учитывая изложенное, представляются состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.09.2009 г. Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.01.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-474/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.