Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2010 г. по делу N А02-1413/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, суд исходил из того, что в регистрирующий орган были представлены все необходимые для регистрации документы, доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 апреля 2010 г. по делу N А02-1413/2009
(извлечение)

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Красноярска) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай (далее - Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Алтай), обществу с ограниченной ответственностью "Рентом" о признании недействительной государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния, за государственным регистрационным номером 1090411000756.

Определением от 07.10.2009 судом к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рентом" (далее - ООО "Рентом", общество).

Решением от 12.11.2009 Арбитражного суда Республики Алтай заявленное требование удовлетворено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Алтай полагая, что судом при принятии судебного акта были неправильно применены нормы материального права, просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, у налогового органа не имелось, поскольку на государственную регистрацию изменений обществом был представлен полный пакет документов.

В отзыве на кассационную жалобу ИФНС России по Железнодорожному району г. Красноярска, опровергая доводы жалобы, считает, что арбитражным судом дана правильная правовая оценка имеющимся в деле доказательствам и сделаны обоснованные выводы. Просит в удовлетворении требований Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Алтай об отмене решения суда отказать, а решение суда оставить без изменения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу от ООО "Рентом" не поступил.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого судебного акта, изучив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, суд кассационной считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 19.02.2009 в Межрайонную ИФНС России N 5 по Республике Алтай представлено заявление по форме N Р12001 о государственной регистрации юридического лица ООО "Рентом", создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО "Эвис", ООО "СМП". Местом нахождения ООО "Рентом" определен адрес: 660048, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дорожная, д. 8.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Алтай произведена государственная регистрация юридического лица - ООО "Рентом" - при создании путем реорганизации в форме слияния.

В связи с изменением места нахождения общества оно было передано на налоговый учет по новому месту нахождения юридического лица согласно статье 83 Налогового кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В ходе проведения проверочных мероприятий налоговым органом было установлено, что по адресу, указанному в учредительных документах, общество не находится.

Посчитав, что вышеназванные регистрационные действия произведены Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Алтай на основании документов, содержащих недостоверную информацию, что противоречит требованиям закона и нарушает интересы заявителя, ИФНС России по Железнодорожному району г. Красноярска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные ИФНС России по Железнодорожному району г. Красноярска требования, арбитражный суд исходил из того, что в рассматриваемом случае представленные для государственной регистрации сведения о месте нахождения юридического лица не соответствуют действительности, а заявление общества о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, содержит недостоверные сведения об адресе места нахождения общества, в связи с чем государственная регистрация юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния осуществлена по документам, содержащим заведомо ложные сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебный акт и принимая новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходит из следующего.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в форме преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Согласно статье 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Как следует из материалов дела, для государственной регистрации ООО "Рентом", созданного путем реорганизации в форме слияния, обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом N 129-ФЗ.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные обществом документы заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Алтай не имелось. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.

По смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации влечет иные правовые последствия.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Принимая во внимание, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, но неверно истолкованы упомянутые нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить решение суда и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления ИФНС России по Железнодорожному району г. Красноярска.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 3 части 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.11.2009 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1413/2009 о признании государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния N 1090411000756, произведенную 27.02.2009 Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Алтай в отношении ООО "Рентом", недействительной и не соответствующей Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отменить.

Принять новое решение.

В удовлетворении заявленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска требования отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.