Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2010 г. по делу N А27-9304/2009 Отказывая в признании недействительным договора залога, суд исходил из недостаточности нарушения ответчиками правил о последующем залоге для признания договора недействительным, поскольку гражданским законодательством предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 апреля 2010 г. по делу N А27-9304/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Горная лизинговая компания" (далее - ООО "Горная лизинговая компания") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к открытому акционерному обществу "Углеметбанк" в лице Кузбасского филиала (далее - ОАО "Углеметбанк"), закрытому акционерному обществу "Прогресс-Лизинг" (далее - ЗАО "Прогресс-Лизинг") с иском о признании недействительным договора залога от 30.01.2008 N 329ю/09.

Исковые требования основаны на договорах уступки права требования от 13.10.2008, от 31.03.2009 и несоответствием указанного договора залога требованиям действующего законодательства.

Решением от 25.09.2009 Арбитражного суда Кемеровской области (судья О. С.П.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 19.01.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ООО "Горная лизинговая компания", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить вынесенное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии оснований для признания договора залога недействительным является необоснованным и противоречащим статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что изложенная в обжалуемом постановлении позиция апелляционного суда прямо противоречит сложившейся судебно-арбитражной практике.

ОАО "Углеметбанк" с кассационной жалобой не согласно по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва ОАО "Углеметбанк", заслушав пояснения представителя ОАО "Углеметбанк", не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между открытым акционерным обществом "Промышленно-строительный банк" (далее - ОАО "Промышленно-строительный банк", кредитором) и ЗАО "Прогресс-Лизинг" (заемщиком) кредитным договором от 30.01.2006 N 03/06 кредитор открыл заемщику кредитную линию под 11,5 процентов годовых, начисляемых за пользование кредитной линией, для приобретения оборудования для завода по производству минеральной ваты у Ульф Оберг Инжиниринг АБ (Швеция) по соглашению от 07.09.2005 N ВК-250/2005. Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии - до 30.10.2006 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ОАО "Промышленно-строительный банк" (залогодержателем) и ЗАО "Прогресс-Лизинг" (залогодателем) заключен договор от 30.01.2006 N 03-Б/06 залога имущества приобретаемого в будущем, по условиям которого залогодатель предоставил залогодержателю в залог оборудование для производства минеральной ваты, приобретаемое в будущем по соглашению N ВК-250/2005, согласно описи (приложение N 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.3.2 договора установлен запрет осуществлять залогодателю последующий залог переданного по настоящему договору в залог имущества (последующий залог допускается только в пользу залогодержателя).

Дополнительными соглашениями от 19.03.2007 N 2, от 22.06.2007 N 3, от 12.02.2008 N 4, от 24.06.2008 N 5, от 22.08.2008 N 6, от 16.09.2008 N 7 стороны оформили залог каждой поставленной партии оборудования, как это предусмотрено пунктом 1.2 договора.

05.06.2007 ОАО "Промышленно-строительный банк" переименовано в открытое акционерное общество "Банк ВТБ Северо-Запад", о чем 05.06.2007 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

По договору об уступке прав (требований) от 13.10.2008 N 11, заключенному между ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" (цедентом) и ОАО "Банк ВТБ", цедент уступил все свои права (требования) по кредитным соглашениям и обеспечительным договорам, указанным в приложении N 1 к настоящему договору, в том числе по кредитному договору от 30.01.2006 N 03/06 и договору от 30.01.2006 N 03-Б/06 залога имущества.

Впоследствии свое право требования по упомянутым кредитным соглашениям и обеспечительным договорам ОАО "Банк ВТБ" уступило ООО "Горная лизинговая компания" по соглашению об уступке прав (требований) от 31.03.2009.

28.12.2007 ЗАО "Прогресс-Лизинг" (заемщик) заключило с ОАО "Углеметбанк" (кредитором) договор N 521ю/09 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 32 000 000 рублей на срок с 28.12.2007 по 26.12.2008 включительно и предоставлять заемщику в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре, денежные средства, а заемщик - возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими и комиссию в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Кредитная линия открывается кредитором на срок с 28.12.2007 по 29.02.2008 (включительно) по следующему графику: с 28.12.2007 по 31.12.2007 включительно - 7 000 000 руб.; с 01.01.2008 по 29.02.2008 включительно - 32 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора выдача кредита осуществляется при наличии у кредитора необходимых средств на основании подписанных сторонами дополнительных соглашений, оформленных в соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 договора.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 28.01.2008 N 3, от 27.02.2008 N 4 к договору об открытии кредитной линии кредитор предоставил заемщику кредит в сумме, соответственно, 9 000 000 руб. и 16 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии между ОАО "Углеметбанк" (залогодержателем) и ЗАО "Прогресс-Лизинг" заключен договор залога от 30.01.2008 N 329ю/09, в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество: оборудование согласно перечню от 30.01.2008 (Приложение N 1 к договору)

Из данного перечня усматривается, что в залог ОАО "Углеметбанк" передано то же имущество, которое ранее было передано в залог ОАО "Промышленно-строительный банк" по договору N 03-Б/06.

Полагая, что ответчиками изменены существенные условия договора об открытии кредитной линии без соответствующего изменения договора залога, а в залог передано уже заложенное ранее имущество, ООО "Горная лизинговая компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования и признавая договор залога N 329ю/09 от 30.01.2008 недействительным, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии существенных условий обязательства, обеспечиваемого залогом по договору N 521ю/09 и существенных условий договора залога N 329ю/09.

При этом исходил из того, что дополнительными соглашениями к договору N 521ю/09 от 28.01.2008 N 3, от 27.02.2008 N 4 стороны вносили изменения в существенные условия договора N 521ю/09, касающиеся размера обязательства, без внесения соответствующих изменений в договор залога N 329ю/09. Суд также посчитал оспариваемый договор залога несоответствующим пункту 2 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договором N 03-Б/06 запрещен последующий залог заложенного имущества.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Применив положения статей 339, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования пунктов 1.1, 2.2 договора от 28.12.2007 N 521ю/09, пришел к обоснованному выводу, что дополнительные соглашения от 28.01.2008 N 3, от 27.02.2008 N 4 заключены сторонами во исполнение условий договора об открытии кредитной линии, подписание названных соглашений не повлекло изменение обеспеченного залогом обязательства.

Денежные средства, полученные заемщиком на основании указанных дополнительных соглашений, выданы в пределах согласованного лимита кредитной линии и на срок, установленный договором об открытии кредитной линии.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о нарушении ответчиками правил о последующем залоге, апелляционный суд, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на недостаточность данного нарушения для признания договора залога от 30.01.2008 недействительным.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к названной статье Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый по данному делу договор залога не может быть признан недействительным, так как подпунктом 1 пункта 2 статьи 351 Кодекса предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок.

В силу данной правовой нормы в случае нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342 Кодекса) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, - обратить взыскание на предмет залога.

Выводы апелляционного суда согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 N 10683/09.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены постановления апелляционного суда, поскольку судом апелляционной инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, применены нормы материального права, подлежащие применению.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 19.01.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-9304/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.