Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А45-15327/2009 Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров, поскольку заявитель как участник общества не извещался о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимал и, следовательно, при подготовке и проведении собрания были допущены нарушения федерального законодательства, а также положения устава общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 апреля 2010 г. по делу N А45-15327/2009
(извлечение)

И.В.Н. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибэлтранс" (далее - ЗАО "Сибэлтранс") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сибэлтранс" от 13.01.2009.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что не был извещен о месте и времени проведения собрания, участия в собрании не принимал, советом директоров не принималось решение о проведении собрания, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не составлялся, протокол собрания не соответствует требованиям статьи 63 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Также истец указывал на то, что оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее - Сбербанк России).

Решением от 26.10.2009 г., оставленным без изменения постановлением от 26.01.2010 г., иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что при созыве и проведении собрания допущены нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах", которые являются существенными и свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов истца.

Сбербанк России не согласен с принятыми судебными актами.

Ссылается на то, что решение на общем собрании акционеров принято с соблюдением компетенции, при наличии кворума, а также по включенным в повестку дня вопросам. И.В.Н. не доказал причинение оспариваемым решением убытков. Суд при принятии решения не учел, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные при проведении общего собрания нарушения не являются существенными, не применил положения статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона N 205-ФЗ от 19.07.2009).

Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 13.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сибэлтранс", на котором принято решение об одобрении заключения договора поручительства и договора залога недвижимого имущества со Сбербанком России в качестве обеспечения обязательств ООО фирма "Ромул" по кредитному договору в сумме 20 800 000 руб., как сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Согласно протоколу общего собрания в нем приняли участие М.Н.Г., доля которого составляет 29,6140 процента уставного капитала общества, С.С.В. - 22,2456 процента уставного капитала, Я.А.И. - 28,9474 процента уставного капитала.

И.В.Н., владеющий 97 обыкновенными акциями ЗАО "Сибэлтранс" или 3,4035 процента голосующих акций, полагая, что при подготовке и проведении общего собрания нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. При этом для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона) и другие, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводам, что И.В.Н. не извещался о месте и времени проведения собрания, участия в нем не принимал, при подготовке и проведении собрания были допущены нарушения статьи 51, части 1 статьи 54, части 1 статьи 55, части 2 статьи 57 статьи 63 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения устава общества. Допущенные ЗАО "Сибэлтранс" нарушения суд обоснованно посчитал существенными.

Лишение истца возможности принимать участие во внеочередном общем собрании акционеров является нарушением права на управление обществом, закрепленное в пункте 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доводу заявителя о том, что оспариваемым решением собрания права и законные интересы истца не нарушены, судом дана соответствующая оценка. При этом суд правильно указал, что сделки, одобренные оспариваемым решением собрания, являются убыточными для общества, поскольку, передавая в залог недвижимое имущество и предоставляя поручительство, общество не получило никакого встречного исполнения.

С учетом изложенного то обстоятельство, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, не может служить основанием для отказа в иске.

Ссылка заявителя на статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" является необоснованной, поскольку положения указанной статьи предусматривают последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Настоящий же иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

При таких условиях суд обоснованно признал решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сибэлтранс" от 13.01.2009 недействительным и удовлетворил заявленные требования.

Кассационная инстанция считает судебные акты законными и обоснованными, не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2009 г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 г. по делу N А45-15327/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.