Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 апреля 2010 г. по делу N А46-21673/2009 Признавая незаконным отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, суд исходил из непредставления заявителем документов, необходимых для государственной регистрации изменений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 апреля 2010 г. по делу N А46-21673/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 г.

Г.С.Н. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 14.09.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании произвести государственную регистрацию юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Лада" (далее - ООО "Лада"), Г.Н.В., А.Л.И., Н.Л.И., Н.Г.Е., П.Г.Н., Р.И.П., Р.Г.Г., Я.З.И., Х.А.Д.

Решением от 21.12.2009 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении требования заявителя отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Г.С.Н. просит отменить решение от 21.12.2009 Арбитражного суда Омской области и удовлетворить заявленные им требования.

По мнению Г.С.Н., арбитражным судом не применен закон, подлежащий применению, вывод суда о недействительности общего собрания ввиду отсутствия кворума противоречит действительности.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Отзывы на кассационную жалобу от третьих лиц не поступили.

Представители третьих лиц ООО "Лада" и Х.А.Д. в судебном заседании просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Лада" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Главы администрации Центрального района города Омска от 03.12.1992 N 1583.

Согласно уставу данного общества, утвержденному протоколом общего собрания участников от 28.05.1998 N 7, участниками ООО "Лада" являются 17 физических лиц, в том числе Х.Т.А., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 56,38%, номинальной стоимостью 121,30 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 22.04.2009 по делу N А46-4456/2009 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Лада" от 12.08.2008 о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Свидетельством о праве собственности от 05.05.2009 подтверждено право собственности Х.А.Д., являющегося супругом Х.Т.А., умершей 19.10.2008, на одну вторую долю в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами во время брака. При этом общее совместное имущество супругов Х. состоит из доли в уставном капитале ООО "Лада" в размере 99,537%, стоимость которой составляет 9 953 руб. 70 коп.

Х.А.Д. 05.05.2009 обратился к директору ООО "Лада" с заявлением о включении его в состав участников этого общества.

В соответствии со справкой от 05.05.2009 б/н ООО "Лада" выразило согласие на переход к наследнику Х.А.Д. доли в уставном капитале Общества в размере 99,537%, номинальной стоимостью 9 983 руб. 70 коп., принадлежащей участнику Х.Т.А.

07.09.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Лада" на котором присутствовали: Г.Н.В., А.Л.И., Н.Л.И., Н.Г.Е., П.Г.Н., Р.И.П., Р.Г.Г., Я.З.И.

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Подать документы на государственную регистрацию изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО "Лада" в соответствии с требованиями, указанными в решении Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица.

2. Считать долю в уставном капитале общества Х.Т.А., номинальной стоимостью 9 953 руб. 70 коп. в размере 99,537% перешедшей к Обществу.

3. Досрочно прекратить полномочия директора ООО "Лада" Н.К.А.

4. Избрать на должность директора ООО "Лада" Г.С.Н.

5. Внести изменения в сведения, содержащиеся в государственном реестре прав в связи со сменой фамилии участника Общества А.Н.В. на Г.Н.В.

6. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, обязанности по регистрации возложить на Г.С.Н.

07.09.2009 в Инспекцию обратилось ООО "Лада" с заявлением формы N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, где на листе Г "Сведения об участнике юридического лица - физическом лице" указано, что у Х.Т.А. прекратились права на долю; в листе Л "Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу" - приобретение доли номинальной стоимостью 9 953 руб. 70 коп., в размере 99,537%; в листах 3 "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" указано на прекращении полномочий Н.К.А. и возложение полномочий на Г.С.Н.; в листе Г "Сведения об участнике юридического лица - физическом лице" - изменение сведений об участнике (Г.Н.В.). Заявителем при подаче документов на государственную регистрацию указан Г.С.Н.

Также, 07.09.2009 в Инспекцию обратилось ООО "Лада" с заявлением формы N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части внесения изменений в сведения об участниках - физических лицах: прекращение прав на долю у Х.Т.А. и возникновение прав на долю у Х.А.Д. Заявителем при этом указана Н.К.А.

07.09.2009 в Инспекцию представлено два пакета документов (заявлений формы N Р14001) в отношении ООО "Лада". В одном из них содержался протокол N 2 внеочередного общего согласия участников ООО "Лада" от 07.09.2009, согласно которому отсутствуют лица, обратившиеся в общество с заявлением о переходе доли Х.Т.А. в порядке наследования, а в другом - справка б/н от 05.05.2009 о согласии ООО "Лада" на переход доли Х.Т.А. к наследнику - Х.А.Д.

Инспекция 14.09.2009 отказала в государственной регистрации (заявление формы N Р14001, заявитель - Г.С.Н.) внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поскольку заявление формы Р14001, равно как и представленный на государственную регистрацию протокол N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Лада" от 07.09.2009, содержат недостоверные сведения, в связи с тем, что согласно справке от 05.05.2009 б/н. ООО "Лада" выражает согласие на переход к наследнику Х.А.Д. доли в уставном капитале Общества в размере 99,537%, номинальной стоимостью 9 983 руб. 70 коп., принадлежащей Х.Т.А.

06.10.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно которым Х.А.Д. зарегистрирован в качестве участника ООО "Лада" с долей в уставном капитале общества в размере 99,537%, номинальной стоимостью - 9 953 руб. 70 коп.

Считая, что решение Межрайонной ИФНС России N 12 по Омской области от 14.09.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, не соответствуют действующему законодательству, Г.С.Н. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оставляя обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, суд кассационной инстанции исходит из того, что в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Основанием для отказа в государственной регистрации изменений, как следует из обжалуемого решения, послужил вывод о недостоверности сведений относительно размера уставного капитала, поэтому Инспекция посчитала заявление не представленным в регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений Г.С.Н. представлено заявление в надлежащей форме.

Регистрация изменений размера уставного капитала ООО "Лада" на основании решения Арбитражного суда Омской области от 22.04.2009 связана с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, для чего в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации необходимо представить подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

С учетом того, что решением Арбитражного суда Омской области от 22.04.2009 на Инспекцию не возложена обязанность по внесению изменений в ЕГЮРЛ, касающихся размера уставного капитала ООО "Лада", а заявления по форме N Р13001 в Инспекцию не поступало, вывод арбитражного суда об обоснованном отказе в регистрации изменений является правильным.

Вместе с тем, кассационная инстанция считает, что выводы арбитражного суда относительно недействительности внеочередного собрания участников ООО "Лада" от 07.09.2009 ввиду отсутствия кворума, являются необоснованными.

При принятии решения об отказе в регистрации изменений, Инспекция не ссылалась на недействительность собрания, в заявлении Г.С.Н. не приводятся доводы относительно действительности внеочередного собрания, следовательно, давая оценку полномочию собрания, суд вышел за пределы заявленных оснований и требований.

Представленное суду решение общего собрания участников общества от 07.09.2009 на день принятия решения арбитражным судом заинтересованными лицами не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано.

Вместе с тем, данное обстоятельство не повлекло принятие необоснованного судебного акта.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, арбитражным судом установлены, все представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 21.12.2009 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-21673/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.