Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А70-9471/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании незаключённым договора долевого участия в строительстве, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора незаключенным, так как все существенные условия договора были определены, доказательств того, что договор был подписан неуполномоченным лицом, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 апреля 2010 г. по делу N А70-9471/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Зея" (далее - ООО "Зея") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Государственному унитарному предприятию учреждения ЯЦ 34/4 ГУИН Минюста России по УИН Тюменской области (далее - предприятие ЯЦ 34/4) о признании незаключённым договора долевого участия в строительстве от 15.09.1997 в отношении участия в данном договоре в качестве стороны предприятия ЯЦ 34/4.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что на момент заключения оспариваемого договора предприятие ЯЦ 34/4 не являлось юридическим лицом. Договор в отношении предприятия ЯЦ 34/4 является незаключенным, поскольку в отношении него не было достигнуто соглашение о предмете договора, не была определена доля в строящемся здании. Также истец указывал на то, что договор от имени ответчика был подписан директором М.Г.В., который не был наделен полномочиями по управлению предприятием, не мог действовать от имени предприятия без доверенности. Исходя из этого, предприятие ЯЦ 34/4 в качестве стороны договор не заключало и никаких прав и обязанностей по данному договору у предприятия не возникло.

Определением от 13.11.2009 суд произвел замену ответчика - предприятия ЯЦ 34/4 ГУИН на Федеральное бюджетное учреждение исправительная колония N 4 управления Федеральной службы исполнения наказаний по Тюменской области (далее - ФБУ ИК - 4).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.12.2009 г. в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что договор от 15.09.1997 в отношении участия в нем в качестве стороны предприятия ЯЦ 34/4 является заключенным, поскольку сторонами договора определены вклады участников и их деятельность по строительству комплекса нового административного здания по ул. Авторемонтная г. Тюмени. На момент заключения договора предприятие ЯЦ 34/4 являлось юридическим лицом. Истец не представил доказательств, что директор предприятия не мог от имени ответчика подписывать договор.

Законность и обоснованность решения апелляционным судом не проверялись.

ООО "Зея" не согласно с решением суда.

Ссылается на то, что договор на долевое участие в строительстве от имени предприятия ЯЦ 34/4 был подписан директором М.Г.В., который ни по закону, ни по уставу не являлся органом юридического лица и был не в праве представлять предприятие в гражданских правоотношениях с другими лицами. В связи с чем считает, что предприятие ЯЦ 34/4 не подписывало договор долевого участия в строительстве, а значит не заключало данную сделку.

По мнению заявителя, судом неправильно применены статьи 432 и 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации. У предприятия ЯЦ 34/4 не было предусмотрено доли в строящемся административном здании, то есть отсутствовал предмет договора. В материалы дела не представлены доказательства внесения ответчиком в качестве вклада в долевое строительство объекта какого-либо имущества или выполнения на объекте каких-либо работ. Для предприятия ЯЦ 34/4 доля не была определена, что соответствовало внесенному им в строительство имущественному вкладу.

Просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

ФБУ ИК - 4 считает договор заключенным, просит решение оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 15.09.1997 между учреждением ЯЦ-34/4 УИН УВД Тюменской области (заказчик), предприятием ЯЦ-34/4 (дольщик-1) и ООО "Тюменьагрогаз" (дольщик-2) заключен договор N 107а/97 на долевое участие в строительстве, в соответствии с которым дольщики обязались по поручению заказчика выполнить обязательства по долевому строительству комплекса нового административного здания, расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Авторемонтная, 23.

Срок выполнения работ по строительству здания определен с сентября 1997 года по сентябрь 1998 года.

По договору уступки прав требования N 004 от 19.02.2004 ООО "Тюменьагрогаз" уступило ООО "Зея" право требования по договору на долевое участие в строительстве нового административного здания от 15.09.2007 и дополнительному соглашению к нему от 05.10.1999.

Проанализировав условия договора на долевое участие в строительстве, суд пришел к выводу, что указанный договор является договором простого товарищества, при его заключении не допущено нарушений правовых норм, приведенных истцом в качестве основания для признания договора незаключенным в отношении участия в нем предприятия ЯЦ 34/4.

Судом установлено, что предприятие ЯЦ 34/4 было зарегистрировано администрацией Калининского района города Тюмени 10.12.1993. На момент заключения оспариваемого договора предприятие являлось самостоятельным хозяйствующим субъектом с правом юридического лица, имело самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать со своим наименованием, бланки, а также другие необходимые реквизиты. В силу пункта 1.6. устава предприятие от своего имени приобретает имущественные и неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело; вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств; денежная оценка вклада производится по соглашению между товарищами.

Из содержания указанных норм права следует, что существенными условиями договора простого товарищества является соглашение о размерах и порядке внесения вкладов в совместную деятельность, о совместных действиях товарищей и об общей цели.

Предметом договора N 107а/97 от 15.09.1997 являлось соединение вкладов сторон и совершение ими совместных действий для достижения цели в виде строительства комплекса нового административного здания, расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Авторемонтная, 23.

Вклад предприятия ЯЦ 34/4 в совместную деятельность определен в разделе 2 договора.

Таким образом, условиями договора определены вклады участников и их деятельность по строительству комплекса нового административного здания.

Отсутствие в договоре размера доли предприятия ЯЦ 34/4 в виде конкретных нежилых помещений во вновь возведенном административном здании не свидетельствует о незаключенности оспариваемого договора.

Суд обоснованно признал неподтвержденным довод заявителя о том, что оспариваемый договор является незаключенным, поскольку от имени предприятия ЯЦ 34/4 он подписан директором, который не был наделен полномочиями по управлению предприятием. Следует при этом отметить, что ответчик подтверждает действия лица, подписавшего договор.

Более того, в соответствии с действующим законодательством подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом либо превышение лицом, подписавшим договор, своих полномочий может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора.

При таких условиях суд правомерно отказал в удовлетворении требований ООО "Зея" о признании незаключённым договора долевого участия в строительстве от 15.09.1997 в отношении участия в данном договоре в качестве стороны предприятия ЯЦ 34/4.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 14.12.2009 по делу N А70-9471/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.