Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2010 г. по делу N А45-3223/2009 Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что один из ответчиков свою долю не продавал, его директор договор не подписывал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 апреля 2010 г. по делу N А45-3223/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2009 г. N Ф04-4645/2009(12100-А45-11)

Общество с ограниченной ответственностью "Бюро "Логистика" (далее - ООО "Бюро "Логистика") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная компания" (далее - ООО "Сибирская инвестиционная компания") о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бэст" (далее - ООО "Бэст") от 11.01.2009.

Определением от 11.02.2009 ООО "Бэст" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование иска истец ссылался на то, что ООО "Сибирская инвестиционная компания" свою долю не продавало, руководитель общества договор не подписывал.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010, иск удовлетворен.

ООО "Стройзаказчик" не согласно с вынесенными судебными актами.

По его мнению, имеющиеся в деле доказательства являются противоречивыми и не подтверждают то обстоятельство, что продавцом договор не заключался.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что у истца, как участника общества - продавца, отсутствует право на оспаривание сделки по заявленному основанию.

Просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Истец находит судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Бюро "Логистика" является участником ООО "Сибирская инвестиционная компания" с долей участия 50 процентов уставного капитала общества.

ООО "Сибирская инвестиционная компания", в свою очередь, является участником ООО "Бэст" с долей участия 41,665 процента уставного капитал общества.

12.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Бэст", на котором принято решение о внесении изменений в устав ООО "Бэст" в части изменения состава участников и заключении нового учредительного договора между ЗАО "СИБУГЛЕПРОМ" и новым участником общества - ООО "Стройзаказчик", которое приобрело долю в уставном капитале ООО "Бэст" у ООО "Сибирская инвестиционная компания" по договору купли-продажи от 11.01.2009.

Исходя из текста договора от 11.01.2009, со стороны ООО "Сибирская инвестиционная компания" договор подписан директором общества Ш.Д.И.

Истец ссылается на то, что ООО "Сибирская инвестиционная компания" свою долю не продавало, директор договор не подписывал.

Согласно части 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статей 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, которыми договор признан недействительным, исходя из следующего.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив все доказательства, в том числе заключение эксперта Государственного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации N 713/5-3 от 17.06.2009, суд пришел к выводу о недоказанности факта подписания договора директором ООО "Сибирская инвестиционная компания" Ш.Д.И. При этом суд правомерно с учетом положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в назначении повторной почерковедческой экспертизы.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда. У кассационной инстанции в силу закона не имеется оснований для такой переоценки.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал договор недействительным.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у истца, как участника общества, права на иск по заявленному основанию не может быть принят во внимание.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующее требование может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. По оспариваемой сделке отчуждались активы ООО "Сибирская инвестиционная компания". Истец, являясь участником данного общества, не лишен права оспорить данную сделку.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2010 по делу N А45-3223/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.