Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2010 г. по делу N А46-14619/2009 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по договору поставки, суд исходил из ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 апреля 2010 г. по делу N А46-14619/2009
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее - ЗАО "МФК "Траст") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сибэлитстрой" (далее - ООО "СК "Сибэлитстрой") о взыскании 9 669 230 рублей 93 копеек задолженности по уступленному требованию, 1 357 004 рублей 72 копеек неустойки по договору поставки от 04.01.2008 N 69/08, заключенному между ООО "СК "Сибэлитстрой" и обществом с ограниченной ответственностью Региональный коммерческий центр "Авангард" (далее - ООО РКЦ "Авангард"), денежные требования по которому уступлены ООО РКЦ "Авангард" истцу на основании генерального договора о факторинговом обслуживании от 17.01.2008 N 1194/01/СК.

Решением от 06.10.2009 (судья Г. Г.А.) Арбитражного суда Омской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 04.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 06.10.2009 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ООО "СК "Сибэлитстрой" просит постановление от 04.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить и оставить в силе решение от 06.10.2009 Арбитражного суда Омской области.

Заявитель считает, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом и доказательствам, имеющимся в деле.

ООО "СК "Сибэлитстрой" считает, что арбитражный суд правильно отметил то, что указание на родовые признаки товара не является определением наименования, так как в договоре отсутствует указание на то, что наименование и количество товара согласовываются сторонами в товарных накладных (то есть не установлен способ определения наименования и количества товара).

Заявитель не согласен с выводами апелляционного суда о незаключенности договора поставки от 04.01.2008 N 69/08.

ООО "СК "Сибэлитстрой" полагает, что трактовка предмета генерального договора о факторинговом обслуживании от 17.01.2008 N 1194/01/СК, изложенная в пунктах 2.1, 2.2, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из текста уведомления от 16.05.2008 об уступке прав по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.01.2008 N 1194/01/СК следует, что клиент уступил фактору свои требования, возникающие из договора поставки от 04.01.2008 N 69/08, а последний является незаключенным. У суда апелляционной инстанции не имелось оснований считать требования уступленными.

Представитель ООО "СК "Сибэлитстрой" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение арбитражного суда.

Представитель ЗАО "МФК "Траст" в заседании суда кассационной инстанции заявил, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Как видно из материалов дела, между ООО РКЦ "Авангард" (поставщик) и ООО "СК "Сибэлитстрой" (покупатель) был заключен договор поставки от 04.01.2008 N 69/08 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя нерудные материалы (щебень, песок, цемент), а покупатель обязался принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных в настоящем договоре.

По условиям пунктов 2.2, 2.3 договора поставки, поставка продукции производится путем отгрузки продукции железнодорожным транспортом, самовывозом автомобильным транспортом поставщика или покупателя в течение срока действия договора поэтапно. Вместе с каждой партией продукции поставщик обязан передать покупателю товарно-транспортные накладные и иные сопроводительные документы, счет-фактуру, паспорта качества.

Пунктом 3.1 договора поставки определено, что покупатель оплачивает поставленный поставщиком товар по цене, указанной в счете-фактуре и товарно-транспортной накладной на отпущенный товар.

Оплата осуществляется перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 90 календарных дней (пункт 3.3 договора поставки).

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки за нарушение покупателем срока оплаты товара, покупатель обязан выплатить поставщику штраф в размере 0,05% от суммы не исполненных в срок обязательств за каждый день просрочки, начиная с момента, когда обязательство должно быть исполнено.

По товарным накладным от 05.06.2008 N 111, от 10.06.2008 N 138, от 16.06.2008 N 140 и N 141, от 17.06.2008 N 142 и N 143 поставщик отгрузил товары покупателю.

Между ЗАО "МФК "ТРАСТ" (фактор), ООО РКЦ "Авангард" (клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании от 17.01.2008 N 1194/01/СК (далее - договор о факторинговом обслуживании) и дополнительное соглашение к нему от 09.05.2008 N 2, в соответствии с которыми предметом указанного договора явилось финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (финансирование фактора клиента осуществляется путем покупки у него денежных требований), а также определение ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований.

Согласно пункту 3.2 договора о факторинговом обслуживании, денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах для каждой стороны по форме, утвержденной в приложении N 1 к настоящему договору.

В соответствии с приложениями N 1 к договору о факторинговом обслуживании клиент уступил истцу право денежного требования с ООО "СК "Сибэлитстрой" по договору поставки в размере 9 977 000 рублей и стороны утвердили форму реестра денежных требований клиента, уступленных фактору.

В указанных реестрах поименованы документы, подтверждающие денежное требование: договор поставки от 04.01.2008 N 69/08; накладные от 05.06.2008 N 111, от 10.06.2008 N 138, от 16.06.2008 N 140 и N 141, от 17.06.2008 N 142 и N 143; счета-фактуры от 05.06.2008 N 111, от 10.06.2008 N 138, от 16.06.2008 N 140 и N 141, от 17.06.2008 N 142.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "СК "Сибэлитстрой" своих обязательств по договору поставки, ЗАО "МФК "Траст" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о незаключенности договора поставки и договора о факторинговом обслуживании в связи с несогласованностью сторонами их предметов.

Апелляционный суд, отменяя решение арбитражного суда, и принимая новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, исходил из того, что договор поставки и договор о факторинговом обслуживании содержат все существенные условия необходимые для договоров данного вида.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования, под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ, или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Апелляционный суд, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства: договор поставки, предусматривающий поставку товара в течение срока действия договора поэтапно и обязанностью поставщика передать покупателю товарно-транспортные накладные и иные сопроводительные документы, счета-фактуры, паспорта качества; товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, в которых значится наименование товара, его количество и цена; договор о факторинговом обслуживания и приложения к нему, содержащие реестры денежных требований с указанием документов, подтверждающих денежное требование, свидетельствующих о заключенности договоров, апелляционный суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии постановления апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для его отмены отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные и направленные на переоценку обстоятельств, установленных апелляционным судом.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 04.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-14619/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сибэлитстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.