Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2010 г. по делу N А45-834/2008 Отказывая в признании недействительным договора ипотеки, суд исходил из того, что оспариваемая сделка уже признана недействительной в силу ее ничтожности вступившим в законную силу судебным актом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 мая 2010 г. по делу N А45-834/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2010 г.

Закрытое акционерное общество "Недвижимость-М" (далее - ЗАО "Недвижимость-М", Общество) обратилось с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирский социальный коммерческий банк "Левобережный" (далее - Банк) о признании договора ипотеки N 174-07 от 24.05.2007, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Исковые требования со ссылкой на статьи 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной для Общества и решение об ее одобрении в установленном законодательством порядке не было получено.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области, П.Е.А., С.Т.Г., открытое акционерное общество ОАО "Страховая фирма "СТИФ".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010, в удовлетворении иска отказано на том основании, что оспариваемая сделка в рамках рассмотрения арбитражного дела N А45-14019/2008 уже признана недействительной в силу ее ничтожности, что исключает возможность признания данного договора еще и недействительным по правилам статьи 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом судами установлено, что оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершенной с нарушением требований законодательства об акционерных обществах.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов по настоящему делу.

В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на то, что выводы суда о крупности сделки основаны только на документах истца, и суды не дали оценку документам, которые Общество представило в Банк при заключении оспариваемого договора, а также на то, что при заключении договора Банк не знал и не мог знать о недействительности представленных истцом документов. Также заявитель жалобы со ссылкой на статью 49 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указывает на то, что признание в рамках иного дела решения общего собрания об одобрении крупной сделки недействительным, не влечет признания самой сделки недействительной.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель ЗАО "Недвижимость-М" в заседании суда доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в порядке, установленном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и Обществом был заключен договор ипотеки N 174-07/103, по которому истцом в залог передано ответчику недвижимое имущество, принадлежащее истцу на праве собственности.

В соответствии с заключением эксперта, истцом была осуществлена переоценка основных средств по состоянию на 01.01.2007, в ходе которой была установлена реальная стоимость основных средств, являющихся предметом залога по договору N 174-07/103. Процентное соотношение стоимости заложенных основных средств к балансовой стоимости активов Общества составило 48,3 процента. Доказательств ущербности заключения эксперта материалы дела не содержат.

Кроме того, при рассмотрении арбитражного дела N А45-3435/2008 было установлено, что общее собрание акционеров Общества 17.05.2007, протокол которого содержал сведения об одобрении оспариваемой сделки, не проводилось и факт одобрения сделки в установленном законодательством порядке не доказан. По правилам, определенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", названные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, так как суду не были представлены доказательства, опровергающие состоявшиеся выводы суда по делу N А45-3435/2008.

Посчитав договор ипотеки N 174-07/103 недействительным вследствие несоблюдения требований статьи 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что истцом доказан факт крупности оспариваемой сделки, так как сумма по сделке превышает более чем на 25 процентов балансовую стоимость активов Общества, и названная сделка не была одобрена в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом, судами был принят во внимание судебный акт по делу N А45-14019/2008, которым данная сделка был признан недействительной в силу его ничтожности, что исключило возможность признания данного договора еще и недействительным в силу статьи 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в рамках настоящего дела.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами арбитражных судов, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, что связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы жалобы о том, что выводы суда о крупности сделки основаны только на документах истца, и судами не дана оценка документам, которые Общество представило в Банк при заключении оспариваемого договора, подлежат отклонению за необоснованностью. Принимая обжалуемые судебные акты, арбитражные суды давали оценку всей совокупности доказательств, имеющейся в материалах дела. Но ответчик с помощью относимых и допустимых доказательств не опроверг выводов, содержащихся в заключении эксперта о превышении реальной стоимости заложенного имущества более чем на 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, что позволило судам придти к выводу о крупности оспариваемой сделки.

Доводы жалобы о том, что при заключении договора Банк не знал и не мог знать о недействительности представленных истцом документов, так же подлежит отклонению, поскольку эти обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Оценивая изложенные в кассационной жалобе доводы, суд округа пришел к выводу о том, что они направлены на переоценку выводов арбитражных судов по настоящему делу, что по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку при рассмотрении кассационной жалобы суд округа не установил нарушений арбитражными судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, обжалуемые решение и постановление суда подлежат оставлению без изменений.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А45-834/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.