Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2010 г. по делу N А81-1375/2008 Признавая недействительными договоры на оказание консультационных услуг, суд исходил из того, что оспариваемые договоры являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и были заключены с нарушением установленного статьей порядка совершения таких сделок, кроме того, расходы по оспариваемым договорам привели к уменьшению прибыли и невозможности начисления дивидендов в интересах акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 мая 2010 г. по делу N А81-1375/2008
(извлечение)

"New Technologies Holdings Limited" обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Геотрансгаз" (далее - ЗАО "Геотрансгаз") и "Red Rock Energy Ltd" о признании недействительными договоров от 01.08.2005 и от 16.01.2006 и применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования со ссылкой на статьи 83 и 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", статьи 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка, установленного законодательством Российской Федерации для сделок с заинтересованностью. По мнению истца, заключение оспариваемых сделок нарушило его права как акционера, владеющего 90 % акций Общества, так как привело к уменьшению прибыли и невозможности начисления дивидендов ни в период действия договоров, ни после прекращения их действия. Расходы, понесенные Обществом, ухудшили финансовое положение Общества и увеличили объем убытков, так как не могут быть приняты к исчислению налога на прибыль, что привело к возникновению дополнительной нагрузки на Общество. Кроме того, истец полагал, что оспариваемые сделки являются мнимыми, так как воля сторон не была направлена на исполнение обязательств, установленных договорами.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2009 решение от 11.03.2009 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа решением от 22.12.2009 удовлетворил исковые требования "New Technologies Holdings Limited".

Признал договор на оказание консультационных услуг б/н от 01.08.2005, заключенный между ЗАО "Геотрансгаз" и "Red Rock Energy Ltd", недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде обязания "Red Rock Energy Ltd" вернуть ЗАО "Геотрансгаз" денежные средства в размере 75 000 долларов США.

Признал договор на оказание консультационных услуг б/н от 16.01.2006, заключенный между ЗАО "Геотрансгаз" и "Red Rock Energy Ltd", недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде обязания "Red Rock Energy Ltd" вернуть ЗАО "Геотрансгаз" денежные средства в размере 395 000 долларов США.

В кассационной жалобе "Red Rock Energy Ltd" просит решение от 22.12.2009 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права, а выводы суда, содержащиеся в оспариваемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных этим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Истец, являясь акционером ЗАО "Геотрансгаз", что подтверждается выпиской о состоянии счета, и считая, что в заключении договоров имелась заинтересованность члена Совета директоров Общества, но они были заключены с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заявил требования о признании договоров недействительными.

Суд кассационной инстанции признал законным и основанным на нормах права и материалах дела вывод суда о том, что оспариваемые договоры являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, при этом они были заключены с нарушением установленного статьей 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" порядка совершения сделки с заинтересованностью. Вместе с тем, указал на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии неблагоприятных последствий для Общества и истца в результате совершения оспариваемых сделок. Кроме того, суд кассационной инстанции счел необоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Отменяя решение суда первой инстанции от 11.03.2009 и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит, распределив между сторонами бремя доказывания в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив представленные в материалы дела доказательства, определить, имелись ли неблагоприятные последствия для ЗАО "Геотрансгаз" и для истца, являющегося акционером ЗАО "Геотрансгаз", в результате заключения договоров от 01.08.2005 и 16.01.2006.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о сложном экономическом положении ЗАО "Геотрансгаз" в 2005 и 2006 гг., связанном с осуществлением основного вида деятельности. При таком состоянии заключение оспариваемых договоров было экономически нецелесообразным, невыгодным для ЗАО "Геотрансгаз", так как требовало больших финансовых вложений, которыми Общество не располагало.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что в услугах, оказанных по договорам от 01.08.2005, от 16.01.2006, ЗАО "Геотрансгаз" не нуждалось, услуги реально не оказывались, а следовательно:

заключение договора от 01.08.2005 имело для Общества негативные последствия и принесло убыток в размере суммы уплаченной по договору (75 000 (семьдесят пять тысяч) долларов США - оплата "Red Rock Energy Ltd", 28 500 (двадцать восемь тысяч пятьсот) долларов США - оплата налогов);

заключение договора от 16.01.2006 имело для Общества негативные последствия и принесло убыток в размере суммы уплаченной по договору (395 000 (триста девяноста пять тысяч) долларов США - оплата "Red Rock Energy Ltd", 194 750 (сто девяносто четыре тысячи семьсот пятьдесят) долларов США - оплата налогов).

При вынесении решения суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности заявленных требований, поскольку расходы по оспариваемым договорам привели к уменьшению прибыли и невозможности начисления дивидендов в интересах акционеров.

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления, не нарушены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.12.2009 по делу N А81-1375/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.